Luận văn thạc sĩ Luật học: Pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Tiện các quy định pháp luật vỀ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp công nhờ đánh giá của tác gã vé những thuận loi, khó hin khi áp dụng pháp luật vé mua bán và sápship hiện hành trong thục ti

‘TRAN MINH ANH

PHAP LUAT VỀ MUA BAN VA SAP NHAP DOANH NGHIỆP

Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUAT HỌC

(Định hướng ứng dựng)

HÀ NỘI, NAM 2023

TRAN MINH ANH

PHAP LUAT VỀ MUA BAN VA SAP NHAP DOANH NGHIEP

Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌCChuyên ngành: Luật Kinh té

Mã sô 8380107

Ngồi huồng dẫn khoa học TS Trương Thể Côn

‘HA NỘI, NĂM 2023

hưởng dẫn tn inh cũa TS Trương Th Cân Những sổ iệu rong luận văn là hoàn.toàn trùng thục, có nguồn gốc 18 ring và được trích dẫn theo đăng quy dinh Cáckết qui nghién cửu do chính tối thực hiện đoới ny hưởng dẫn ofa giảng viên hướngdin

Tôi in chi trách nhiệm về tính trang thực và chính xác của Luận vấn này

CEO Chief Executive Officer

BERD Dingiy Hah dosh

FIA Tp Gah hương mm edo MEK Weagas & Asia

‘Mua bin và sip nhập

MW thành viên

TAND Toa ẩn nhấn din

TCD Tổ chức tn dang

TNHE Tra nhện hữu hạn

TTET Tip ing ah

TP "Thành pho

wo World Trade Organization

Tổ chức Thương mai Thé giới

Tình hình nghién cứu đề tài

Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

Đối tuợng và phạm vi nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu

Y¥ nghia khoa hạc và thục tến đề

7.Két cầu của hận văn

CHƯƠNG 1 MOT SỐ VAN DE LÝ LUẬN VỀ MUA BAN, SAP NHAPDOANH NGHIEP VÀ PHÁP LUAT VE MUA BAN, SAP NHAP DOANH

NGHIEP 9

1.1 Mật s vẫn đề lý luận về mua bán và sip nhập doanh nghiệp 9

11.1 Khai viện vé ma bản và sáp nhập doanh nghiệp 9

1.1.2 Đặc điẫm cha mma bản và sáp nhập đomh nghiệp "1.13 ¥ nghĩa của wna bả và sáp nhập đomh nghiệp 13

số vẫn đỀ ý luận về pháp luật mua bán và sắp nhập doanh 18

12.1 Mộtsố vin đề về pháp bật mma báu donk nghiệp 18

1.2.2 Mộtsố vin đề lý hậu về pháp luật sp nhập doauh nghiệp 2012.3 Vai tro cũa pháp luật nna báu và sáp nhập doank ughig

13, Các yếu tổ ảnh hưởng đến pháp hột về mua hán và sip nhập doanh

nghiệp 3

13.1 Yiu tổ chink sách pháp Ingtvé uma báu, sáp nhập doank ugh 2

1.3.2 Yin tổ quân lý nhà tước 24

1.3.3 Yin tổ hội nhập hành 8 quốc tế 24

24 : 25 1⁄41 Nhôm ay duh yi chủ thd mea bán, sáp nhập doant nghiệp 2 1⁄42 Nhâm quy định về hành thức mma bain, sáp nhập đomh nghiệp 261⁄43 Nhám quy định về hợp đồng uma bản, sáp nhập đomh nghiệp m1⁄44 Nhóm quy định trình tự, thù tục hoạt động wna báu và sáp nhập đoanh

nghiệp 28

NGHIEP Ở VIET NAM 31

21 Thục trạng quy định của pháp luậtvề mua bán và sip nhập doanh nghiệp 31-2-1L1 Quy định cña pháp huật về chic thể na báu và sắp nhập doauh nghiệp 31 Các quy định về hình thúc mua bán và sắp nhập doanh nghiệp ở ViệtNam »

2113 Các quy định của pháp hật về hep đồng mua bán, sắp nhập doanh

‘VA SAP NHAP DOANH NGHIỆP TẠI VIET NAM 56

31 Mật số định hướng hein thiện pháp hật về mua bán, sip nhập doanh

nghiệp 56

4.1.1 Hoan thiện pháp hngtvé uma bán, sáp nhập đomh nghiệp phải ph hop với chủ trương, chink sách cia Đăng và Nhà ước về xây đựng néu kành tẾ trường dink móng xã hội chủ nghĩa

iệu pháp luật vé wna bin, sáp uhập doauk nghiệp cin đáp ứng cácyên cầu hội nhập hành t và phầ hop với thông lệ quốc tế 37 4.1.3, Hoàu thiệu pháp hật vé mua bản, sáp nhập doauh nghigp phải đâm bão

“uyên tự do kink đomnh và to đền kiện thận loi che quân l nhà mức, chống,Tập trang độc quyễn, cmh tra không lành tuạnÏ: 37

pháp Mật về mua bản, sip nhập doah nghiệp phải đâm bio

ộ và phù hợp với điền kiện phát

38

KET LUẬN CHƯƠNG $ 65KETLUAN 66DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 6LPHỤ LỤC 1 65 PHY LỤC 2 66

oa được viết tit là M&A) là hành động giảnh toin bộ quyền kiểm soát một doanh.

“nghiệp nào đó bằng việc mus bán và sip nhập các sin phẩm của hai doanh nghiệp

đang hoạt động) Mua bán, sáp nhập có lich sử hơn 100 năm trên thương trường,

‘ud thành một thi trường sôi động được các công ty trên thé giới rất wa chuồng và

tăng dung một cách phổ biển" Tai Việt Nam, mua bán, sip nhập được coi là thi'rường non tr, hình thành từ gjai đoạn đất nước tiễn hành đối mới (1986) đến ney?

‘vi luôn tăng cã vé số lượng về giá ti, trở thành một thị trưởng tiềm năng đây húaheat

Trong những năm gin day, thi trường mua bén, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nem di chiu ảnh hưởng không nhỏ từ tình hình kinh tế - xã hồi như trên,nhung vẫn tăng trường khá tốt Lin đầu tiên thi trường det tới 694 giao dich, giá tri

eo dich đạt hơn 10.800 ty đồng trong năm 2021 Năm 2022 số thương vụ tuy cóside nhe 2% nhưng ting gid tí giao dich mus bán, sắp nhập doanh nghiệp lei ting

hơn 6% đạt mức 5,7 tỷ USD.! Trong khi đó, số lượng và giá tri các thương vụ mua

lên lượt giảm 3486 và 30% so

‘bin, sáp nhập doanh nghiệp tin toàn cầu năm

Với năm trước Vì vậy, có thể thấy rằng 2022 vẫn là mt trong những năm khối sắcnhất của thi trường mus bén, sp nhập doanh nghiệp tei Việt Nam trong bối cảnh

nin kính tế toàn cầu suy giảmế

rene Gag G01), Tag gun về bớt Sng an bế vì sợ nhấp) Tp đc Cong đương,

tap hộ dương ong bel sang gue len ng rat vong si SS Teas tơ OS

rey omnes ene!

ˆ Nguyễn Như Binh (2016), “Ly thuyết, thc tẾn mma bán vi sip nhip doanh nghiệp trong khùi doanh.

‘imma Tipe for hưng mg gì 20010 3133 2

sD Đg mì Đức GOL) ALA Sự pi Hầu DNZ Dem: ng co bốn 2h dorôntirAES15.x8n vội

đồng Ty Na Ghi, Ti trag of ng na bí và Sip hip QLEA) 3 Vi Na’ Tp để TẾ emge 5001,

ˆ Yanp /indd coma vmuicnih-tefan-somg-nnais-ban-sap-nhap-domb-nghiep-20230512222415181 him, truy cập.

xe lone: _=

gay Hout, PC May và PC Vt Mon G80), li phế Oita Du im MAD Rm Biggs hme TL

mua bén, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam chưa mang th chuyên nghiệp, chưathục ny hoạt động một cách hiệu quả, phát huy được hết tằm ning

Vi vậy cần phi có thâm nhiều công trình nghiên cứu mang tinh hệ thông,chuyên sâu về ý luận cũng như thục rang pháp luật về mtua bán, sắp nhập doanh nghiệp 6 Việt Nam, để có những đánh giá, để xuất shim hoàn thiên pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật vé mua bản và sáp nhấp trong thời gian tớiĐây là lý do để mà học viên lựa chon dé tai: “Pháp Mật về mma báu và sáp

doank ugh

2 Tinh hình nghiên cáu đề tài

2.1 Các công trình nghiên căn 6 trong nước

Công tình “M&A sáp nhập và mua lại demh nghiệp ở Tiệt Nam’ cia tác giã Pham Tri Hing và Đăng Thể Đúc do Nxb Lao đồng ~ Xi hội nim 2011 Công

t Nam” làm đề tài toda văn tốt nghiệp thạc ấ.

tình nghiên edu này đã cùng cấp các kiến thức tổng quan vé hoạt đồng mua bán vàsáp nhập, vỀ tùng giai đoạn trong quá trình bán toin bộ hoặc một phẫn dosh

"nghiệp Công bình chủ yêu tap trung vào các giao dich mua bán và sip nhập vớibên mua là các nhà đầu tr nước ngoài tử Việt Nam, đồng thời các vẫn bản pháp luật iên quen đến mua bán và sáp nhập đã cơ bin đoợc sia đổ, bỗ sung toàn bộtrong gia đoạn sau này nên nhiễu phân tích pháp lý cia các tác giá không còn phihợp

Công tình “Pháp ý M&A căn bản” của tác giá Trương Hữu Ngữ do Nab Công Thương nim 2023 Công tình nggiên cửa này đã tình bây, bình luận và phân, tích chỉ tất liẫn thúc, kỹ năng, inh nghiệp về giao dich mua bán công ty dưới gốc

đô pháp lý Tác giã đ tập trung hướng din kỹ năng tr vẫn và thục hiện giao dich uua bản và sắp nhập mã không ập trang tm tất hay phin ích pháp luật thực dnd.Mặc da vậy nhiều vin để pháp lý liên quan đến luật thục định cũng được tác giãhân ích bình luận và gi thích thông qua các thương vụ Mễ A cuthé

tiên thể giới, các mổ hình M&A cũng nhờ lánh nghiệm từ nhiều thương vụ trongcác nh vực thương mai điện ti, ngân hing cho Viét Nam,

Ngoài ra con nhiễu công tình nghién cửu khác nghiên cửu chuyên sâu vé host đồng mua bán và sáp nhấp nhờ luận án tiên đ luật học “Pháp huất mua bếndoanh nghiệp 6 Tiét Nan” của Trần Thị Bão Ảnh Trường Đai học Luật Hà Nộinăm 2014, luân án tin đ luật học "Php bu súp nhập doanh nghiệp 6 Tiét Namcủa Nguyễn Đức Phương Trường Đai học Luật Hà Nội nim 2021, bử viết “Thụctrang hoạt động mua bản sáp nhập doanh nghập ta Tiết Nam” của Nguyẫn HằngHiệp, luận văn thạc i luật học “Php luật về mua bán doanh nghưập ” của Trên TânTài Trường Dai học Kinh tê Thành phố Hé Chỉ Minh năm 2018; công tỉnh" Mốt sốhan chỗ trong guy danh pháp luật và những hat ÿ đãt với doanh ngập lồi thực

ôn mua bán và sáp nhập ” của tác giã Phúc Anh đăng trin Tạp chỉ Pháp lý đn tử,công trình “Thang mắc trong thực hiễn qr cin về mua bán và sáp nhập tạ TTệtNon” của tác giả Tạ Thi Bích Thủy với ding trên Tạp chi Tai chính kỹ 2 tháng 3/0031 Các công tỉnh nghiên cứu trên đã có những phân tich va lim rõ đượcnhững vin để như cơ sở lý luân v hoạt déng mua bản, sip nhập và phép luật véhost đông mua bản và sáp nhập doanh nghiệp tei Việt Nam; phân ánh được thục trang của host động này và đưa ra được một số liễn nghỉ và phương hướng giả php hoàn hiện pháp luật

2.2 Các công trình nghiên căn ở ngoài ước

Cuấn sich “Mua lat và sáp nhập tir A đến 2° của Andcew J Sherman,Milledge A Hart (dich giả Trin Thach Võ năm 2009), Nxb Tri thie, Hà Nội Xuyên suốt trChương 1 đến Choơng 12, ni đang cuốn sich bao him những khổ niệm cơ bin din những kỹ thuất nâng cao được rỡ đụng trong mua bán và sáp nhập, Đó là những nguyên tắc cơ bản, các quy trình thục hiện, kỹ thuật sử dung trong mua bán

vv sáp nhập, những thách thức rau giao dịch, các lựa chon thay thé mua bán va sip

tâm trong quá tình the hiện mua bán và sáp nhập chỉ được để cập 3 Chương 4 vàŨ

Cuấn sich “M4: Mia la và sáp nhập căn bản các bước quan trong trongqui tình mua bán doanh nghập và đầu ne” của Michael ES Frenkel, 2009), NzbThi thúc, Hà Nôi Công tình đi phân ích các khi niệm cũng như quy trình, nhữngcông việc cần chuỗn bỉ thục hiện mua bén và sip nhập Nhing vấn để pháp lý chỉđược dé cio métit ð chương thẩm định chỉ tiét doanh nghiệp mục tiêu

Công tình Mergers & Acquisitions Basics: The Kays Steps of AcquastionDivestinores and bnvestments — Tam dich "hải mim cơ bốn về Mia bản và Sipnhập: Các bước chính của Mia lại Thoái vẫn và Dé he của Michael E 5, Frankel(2005), John Wiley & Sons International Rights Ine, United States Công tinh đã cung cập một sổ kiến thức chi tiết về mua bán và sáp nhập, những quy tình lin

mua bán và sáp nhập cũng nữ những cảnh báo về sự phúc tap và rũ ro timtrong giao dich này, Tuy nhiên, cuốn sich không phần tich chuyên sâu những vấn

để pha lý vỀ mua bẩn và sáp nhập,

2.3, Đính giá fink hình nghiều cứ

Qua khảo cứu các công tỉnh nghiên cửu đã đoợc công bổ cho thiy các tác

gi trong và ngoài nước đã cong cấp được một sổ vin đổ lý luận và phân tích đượcmột số quy dinh của pháp luật vé mwa bán và sáp nhập, chỉ ra được một số vướngsắc rong quá tỉnh thục hiện pháp luật về mua bán và sip nhập, Tuy nhiên, da sổcác công trình nghiên cửu được thực hiện trong nhiều năm trước Hiện nay, các văn

‘ban quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán và sắp nhập di được sm đãi,

tổ ming những chưa cổ nghiên của nào phân tích, đánh giá các quy định pháp luật

"VỀ mus bán và sáp nhập

Doanh nghiệp Trân cơ sở những phân tích, đánh giá những hen chế ca pháp luật

In vấn từ đồ lâm cơ sở để dé xuất các giã pháp phù hop hoàn thiên phép luật đâu chảnh vỀ hoạt động mua bản và sép nhập 6 Việt Nam

3 Mục đích và nhiệm vụ nghiên ci

4.1 Mục đích nghiền căn

Mục dich luận văn là nhim nghiên cu, đơn ra các kiến nghị, giáp phápshim góp phẫn vào việc xiy dựng, hoàn thiện pháp luật và nâng cao chất lượnghiệu quả thí hinh pháp lật về mua bản, sáp nhập doanh nghiễp phù hop với thục XẾn ð Viêt Nam và thông lệ quốc tế

4.2 Nhiệm vụ nghiên cứm

ĐỂ đạt được mục đích nghiên cứu như tiên, luân văn có nhiệm vụ nghiên cứunhư sau

Thứ nhất, nghiên cửa một số vẫn đồ lý luận vé mua bán, sip nhập doanh:

"nghiệp và phép luật về mua bán, sép nhập đoanh nghiệp, như khái niệm, đặc điểm

vi mua bản và sip nhập doanh nghiệp, làm rổ diém giống nhau và khác nhau giahost động mua bản và hoạt đông sip nhập, khá niên, đặc đm, cầu trúc pháp luật

vi mua bản, sip nhập doanh nghiệp

Thứ hai, phân tích, đánh giá thực trang quy định của pháp luật và thục HẾn,thi hành pháp luật vi mua bán và sip nhập đoanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay nhất

số khuyên nghị, giải pháp góp phẳn hoàn thiện pháp luật ở Việt Nam và nâng cao hiệu lực thi hành phép luật Luận vin giới hạn pham vi nghién cứu ci quy Ảnhphp luật vi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp bao gầm các nôi dụng cụ thể seuchủ thể mus bin và sắp nhập doanh nghiệp, hình thức mua bán và sáp nhập doanh

"nghiệp, hợp đồng mua bán và sắp nhập doanh nguệp và hình tạ thổ tục mua bán

và sáp nhập doanh nghiệp Luân vin chỉ tập trung nghiên cửu php luật vé mua bán, sáp nhập đối với các doanh nghiệp thông thường được điều chỉnh bỗi Luật Doanh

"nghiệp và không nghiên cứu pháp luật v mua bin và sip nhập doanh nghiệp được

iu chỉnh bội Luật Chứng khoán.

VỀ thời gin: Thai gian nghiên cửu từ năm 2018 đẫn năm 2022

Vé không gian: Khuôn khổ pháp luật về mua bản và sáp nhập doanh nghiệp

để làm rõ khểi tiện, đặc điểm của host đông mua bản, sip nhập doanh nghiệp và

Tiện các quy định pháp luật vỀ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp công nhờ đánh giá của tác gã vé những thuận loi, khó hin khi áp dụng pháp luật vé mua bán và sápship hiện hành trong thục tiến Tại Chương 3, phương pháp phin ích cing được sởdang để luân gai những giải pháp hoàn hiện pháp luật vi mua bán, sáp nhập doanh

"nghiệp ti Việt Nam trong thời gian tới, cũng nh quan diém của ta giá khi đồ xuất

“hũng giã pháp này,

Phương pháp phân tích tổng hep: đuợc cỡ dong tei Chuơng 2 để đánh giá các sổiêu các trang thông tin, báo cáo vỀ hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tei Việt Nam cũng như hệ thing số liệu từ hỗ sơ thương vụ mua bán, sáp nhập doanh ngưệp

6.¥ nghĩa khoa hạc và thục tiễn đỀ ti

Tiên cơ sỡ các số liêu nghiên củu trước đây vé thi trường mua bán ~ sápnhập doanh nghiệp tai Việt Nam, kết hop với những nghiên cứu chuyên sâu và

"nghiêm túc, luận vin di có những đồng gop mới vé mất khoa học và thục tin nar

Thứ nhất luận vin đã xây dụng được một sổ khổ niên, nêu ra được các đặcdim, phân biệt sơ giống và khác nha ge mun bán và sép nhập và lam rõ đượcphip luật đu chỉnh vé mua bén và sip nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.

Thứ hơi luận vin đã phân tích, đảnh giá mốt cách khá toàn diện về thụctrang những quy định pháp luật hiện hành, thục tin thục hiện pháp luật và nhữngthin công hạn chế, vướng mắc giữa quy Ảnh của pháp loắt và thực hiện pháp luật đối với host động mua bán và áp nhập doanh nghiêp tei Việt Nam

Thirba, luận vin đã đưa ra một số dink hướng kiến ngh, giải phép góp phần,vio vide hoàn hiện pháp luật và năng cao chất lượng, biểu quả thi hành pháp luật

vi mua bán, sip nhập donh nghiệp ð Việt Nam Ngoà ra, ð góc đô nào đã luân

it câu của luân văn bao gầm 3 chương:

Chương 1: Một số vn dé lý luận vỀ mua bản, sip nhập doanh nghiệp và

áp luậtvỀ mua bin, sắp nhập doanh nghiệp

Chương 2: Thục trạng quy định của pháp luật và toc tấn thi hành pháp luật

VỀ mus bin và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay.

Chương 3: Một sổ định hướng va giéi pháp hoàn thiện pháp luật và nâng caoliệu quả thí hin pháp luật vé mus bán và sáp nhập doanh nghiệp tai Việt Nam,

Ấn để lý luận về mua bán và sắp nhập doanh nghiệpLLL Khái tiệm về una báu và sáp nhập doanh nghiệp

LLL Khải niệm về mua bán doanh nghập

Hite nay có nhiều quan đẳm kháê nhau về mus bán dosch nghiệp 6 ViỆtNam cũng như trên thé gói có thé nhắc din đồ là

Từ đến thuật ngữ tử chính Investopedia dinh ngiĩa: mun bán và sáp nhập là

Thuật ngữ chung ding dé nói dé sw hop nhất của hai doch ngập ”” Theo quan

cm này, mua bán và sáp nhập là finh vục của tài chính đoanh nghiệp, quản ti, và

Từ đến ti chính Ealex lẻ cho ring “M&A là một khát mâm liên quan đốnbắt ib quá mình nào mà qua dé hơi doanh nghiệp tở thành mốt docnh nghiệpTrong hợp nhất doanh nghập, ha donnh nghiệp hit hop hoạt đồng quản lýthiểu và tắt cá những nội đàng khác, trong lồn mua lại doanh nghiệp nhẫn mane

vide một doanh nghiệp mua một doanh nghiệp khác “Š

C6 thể thấy hu hit các quan diém vé mua bản cia các tắc gã nước ngoài

du tấp cân hoạt đông mua bán doanh nghiệp không chỉ đơn thuần lá mua bán taisản chuyển nhượng vốn góp, cổ phân ma la nự kiện nhằm đạt được quyển chi phối,qoyit ảnh hoạt đông quản ti, đều hành doen nghiệp rên thi trường

Tác gã Trin Thị Báo Anh Q014 cho rằng: "Mua bán DN là viếc chỉ sởhint DN chuyễn nhương toàn bộ vẫn hoặc chmyễn nhương phi vẫn góp, cỗ phancht phối che bên nhận clnyễn nhượng Bên nhận chuyễn nhượng có ng

tod bộ hoặc một phần doanh nghệp và kiẫm soát được hoạt động lanh doanh của

sở him

Wegs/Anin hetsopcda commshninergasdacqustons asp, ra cập 1008013

° RgtxQ012),Fmanev]Dicuamay.

DN được mua lai” Khái niệm này nin nhân việc mua bán DN đưới dang phương

thúc mua bán DN cổ mục dich sở hha kiểm soát hoạt đông nh doanh cia DN

Tác gi Hé Quỳnh Anh 2020) định nghĩa “Mua bán sáp nhập docnhnghiệp phân ánh những hoạt động liền quan dn việc dich chhyẫn quyển sở hữutrong doanh nghiệp thông qua vide trao đổi tài sản hoặc phn vẫn Mia bản sápnhập doanh nghập là khát niệm có tỉnh chất bao trim, gẩm lai nội dong là mua

bản donnh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp ` Khái niềm này có tính tổng hợp

cao hơn khí nhin nhận việc mua bán DN dưới dang thúc chuyển quyển sỡ hữu tàisản tong DN, nhơng lạ cho ring mua bán, sắp nhập DN là bai khái niềm đ cùng nhu.

Tác giá Phùng Ngọc Việt Nga thi dinh ngiĩa: Mu la là hoạt đồng của mộtdoanh nghập lửi mudn nắm giữ hoặc tìm cách him soát hoạt đồng cũa một doanh

"nghiệp khác thông qua hoat đồng mua một phan tài sản hoặc cỗ phan chỉ phối đi

a tang chế toàn bộ hoat đồng cia doanh nghập mu ấu!"

Từ các kh niệm rên cho thấy quan niệm ca các nhà nghiên cứu Việt Namkhông có ny khác tiệt nhiều sơ với quan điểm của các tác gã nước ngoài khi nhìnhận bản chất cia hoạt động mua bán DN

Từ những phân tích trên đầy về mua bán DN, có thể hiểu mua bán doanh

"nghiệp nh sau mua bản doanh nghập là mốt nghiệp vụ đấc biệt trên thi trườngtheo dé, chit doanh nghiệp clayén quyển s Hữu doanh ngập sang cho cá nhân tễchức đi đu han theo quy Ảnh của pháp luật bên mua doanh nghập nắm quyển

"kiểm soát hoạt đồng kinh doanh của donnh nghaép được mua

1112 Khải mm về sáp nhập doanh nghiệp

Công giống như khát niêm mus bán DN, sắp nhập DN cũng có nhiễu quanđiểm khác nhu nine

"is Ti Bo i Q019, hp it mb đonnsip he Isận(nuắn tha, tường

Theo Tử đn Investopie: “sep nhập (Mergers) xột va hin hai công tr(thường là các công ty có cũng ary mô) đồng ÿ hỗn tớ thành lập một công ty mới

xả không chy tr sở hữu và hoạt đồng ca các cổng ty thành phẩn, Chứng khoản sữa công ty thành phẩn sẽ bị od bố và công ty mái sẽ phát hành chưng khoán thay

né

Tác gi David L Scơt cho ring "sáp nhập là sic hết hợp cũa hai hay nhiềusống t trong đồ cô tài san và trách nhiệm pháp của (những) công b được công1y fe tếp nhận; mua la là quá trình mua lạ tài sân th mập móc một bộ phân

"hay thâm chi toàn toàn bộ công ty “12

Tác giả Andrev J Sherman cho rằng: “sáp nhập là sự hết hop giữa hai hạyrind công ty mà qua đồ tài sân và nghia vụ ca công ty bản được chuyễn giaosang công ty mua Mặc đã cô aự thay đãi về cầu mie 13 chức nhưng công ty muavấn giữ được bản sắc ban đẫu san cuộc sáp nhập, Thân tém/nna li là việc mua lamốt tài sn vi đi như một nhà méy, một chỉ nhánh hoặc thân chí cả một công ty

nhằm mổ rộng th icing và da đang hóa sản phẩm “1%

Nhữ viy có thể thấy, dù tiếp cân và ảnh ngiĩa khác nhau nhưng các nhà

"nghiên cứu đều cho rằng sáp nhập DN trong đẳng với mua bán DN khi quyền sởHữu ti sin cũng như các Li ich khác được chuyển giao khi DN được chuyển từ chủnày sang chỗ khác

Từ phân tích tiên đây có thé hiễu khá niệm sau: Sp nhập doanh nghập làmốt ngập vụ đặc thì trên tị trường, theo đó một doanh nghiệp (lược gor làdoanh ngập bi sáp nhập) sẽ chim dit hoạt đồng toàn bộ ti sản quyền ngtia vụ

ca mình sang cho doanh nghập khác (got là doanh nghiệp sáp nhập)

1.12 Đặc dim cña mma bản và sáp nhập doauh nghiệp

11121 Đặc đễn cũa mua bản doanh nghập

‘Mua bản doanh nghiệp có mốt sổ đặc dim cơ bản nh se

naps Jaw eestopediacommashninergasudacquistins sp cu cipngiy 1008/2033

"DaviScot (2003), Mal Seer Worden to Ghade to Bueronené Terma for Tod nestor

andes J Sherman, Milledge A Hart (2008), Miata asp np in Nos Ta Mae, Hi Nội

gồm tai sản vô hình, sở Hữu tí tệ, tất of các yêu tổ về quản lý, chương tình nh doanh thương hiệu, quan hệ khách hing, cơ câu tổ chúc, và nhiều yêu tổ khác, Việc xem xét doanh nghiệp như một "hàng hóa" đặc biết rong giao dich mua bán và sipnhập đời hii sự đánh giá tổng thể về giá tị côa doanh nguập, cũng nh các yêu tổXhác như rồ ro, Nâm năng ting trường và tương la ce nó

Hai là, bên mua phải kiẫm soát được host động kinh doanh của DN bị mua,đây không đơn thuần là hình thức đầu tơ ti chính ma bên mua cân trục iẾp cóqguyễn ning đủ lớn đỀ chi phối hoạt động cia DN, tie tham gje trực tấp vào cácaqoyitséch của quá tình hoạt động kánh doanh: Quyền kiém soát cing iện quan đếnviệc quân lý rồi ro và dim bảo tinh hòa hop giữa hai tổ chúc Điễu này đặc biệtquan rong đối với các giao dich mus bán vi sip nhập lớn và quy mổ lớn, nơi quyêninf soát đông vai to quan trong trong việc quản lý và phát tiển doanh nghiệp sue iêu sau giao dich

‘Bal hình the pháp lý ghí nhận các quan hệ mua bén doanh nghiệp là hopđẳng mua bán đoanh nghiệp Nhin chung các hợp đồng này có nhiều tên goi và nộidang cơ thể tủy thuộc vào thôn thuân côn các bên them gie giao địch Trong hopđẳng mus bán đoanh nghiễp, các điều khoản quan trong được xác định rổ ring baogồm mô tả cia doanh nghuệp hoặc tai sản, giá bị gao dich và cách thanh toán, đều

In cin thiết đ thục hiện giao dich, quyển và nghĩa vụ của các bên, thải gen và

a điễm giao dich bảo mật thông tn, và cách giải quyét moi tranh chấp

là rong quá tình mua bén doanh ngưệp, vide tuân thủ các thủ tục pháp

Jy 1a một phân quan trọng của qué tình Các thủ tục iy dim bio tinh hợp pháp và đảm bão ring giao dich được thực biện một cách tron tra và trong sợ báo vé của pháp uật

11.2 Đặc dim của sáp nhập doanh nghiệp

Sép nhập doanh nghiập có một sổ đặc đẫm cơ bản nh sau

“Một là, chỗ thể trong quan hộ sáp nhập DN gần hai bên DN bị sp nhập và

DN nhân sáp nhập Doanh nghiệp nhân sáp nhập thường là doanh nghiệp có kếhoạch ting quy mé kinh doanh hoặc mỡ réng fish vực kính doanh: Sip nhập cổ thégiúp doanh nghiệp nhân sáp nhập mỡ rông mang lưới phân phối, ting cường khả ning nghién cứu và phút tiển, hoặc thâm chí cũng cổ thương hiệu của họ trên tịtrường, Doanh nghiệp bị sắp nhập, thường là doanh ngệp cén chuyển đỗi phươnghướng kinh doanh hoặc tổ chúc quản tị lại donnh nghiệp Lý do thường là để đt được hiệu suất và hiệu quả nh doanh cao hơn, gia ting lợi nhuận, hoặc tích nghĩ Với mỗi trường lãnh doanh thay đổi

Hea là, đổi tương của khách thé quan hệ pháp luật sip nhập DN hướng tớichính là DN bi sip nhập, Mục dich chính của DN nhận sip nhấp khi tham gia vào host động này chính là kiểm soát, quấn lý hoạt động cũa DN bị sip nhập Phươngthúc phd bin df thực hiện iệc sáp nhập là chuyển nhoơng cổ phân hoc tả sẵn cin

DN mục tiêu cho DN nhân sắp nhập, Điễu này cho phép doanh nghiệp nhân sápnhập năm quyên kiểm soát tai doanh nghiệp bi sáp nhập, thường thông qua sở hữu:

da số cổ phin lớn hoặc quyền biểu quyết trong cơ quan quân ti cũa doanh nghiệp bịsắp nhập

‘Ball, sip nhập doanh nghiệp dem lạ một loạt thay đổi quan trong trong nh

‘wre quân lý và tự cánh pháp lý côa các doanh nghiệp iện quan là đổi chỗ thể nắm quyền quản tri và sở hồu phin lớn vẫn ca DN Doanh nghiệp nhận sáp nhập thông aqua việc sở hồu phân lớn hoặc toàn bộ cỗ phần hoặc tải sân cũa doanh nghưệp bị sápnhập, dẫn đến sự thay đổi đáng kd trong cơ cầu quản tii và quyết định chiến lượcảnh doanh Có thể, dosnh nghiệp bị áp nhập không còn tên tri với tơ cách pháp lýxiêng sau sáp nhập mà nó thường được hợp nhất véo đoanh nghiệp nhân sip nhập, túc là DN nhân sáp nhập sẽ kể thie các quyển, nghĩa vụ pháp lý của DN bi sápnhấp

“Bắn là tương trains mua bản DN, hợp đồng sáp nhập DN cũng a hình thứcphp lý kh nhận hoạt đông sép nhập DN trong thục in Đây a tử liệu quan trong

vi chi tit, chứa các điều khoăn quyết nh cách thức thục hiện ráp nhập một cach

chi tất Điễu này giúp dim bảo rằng quá tình sáp nhấp được thực hiện đúng quy

nh và các cam kết được thực hiện một cách đáng tin cây

“Năm là hot đông cáp nhập DN cần tuân thủ các quy định pháp luật về hành

tạ thủ tục sp nhập DN Đây là một phần quan trong của quá tình dim bảo ringsáp nhập đẾn ra một cách hop pháp, công bằng và trong sự mình bạch Tuân thủcác thi tục cáp nhập doanh nghưệp theo quy định của pháp iu là bước quan trong

đã dim bảo nơ thánh công và tinh hợp pháp cũa sắp nhập, bảo vệ quyền và lợi ichcủa tất ef các bên ham gia

1.1.23 Seegidng nhau và lhác nhau giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Bin thân “mua 6 một va "sáp nhật sổ đặc didm chung đó là

Thứ nhất hoạt động mua bản và sáp nhập tập trung vio các vấn đỀ chủ yêushim chuyễn quyển kiểm soát DN bị mua bán và sép nhập vào DN nhận mua bán

và sp nhập, từ tải sin ru hình, quyền, ngiĩa vụ của DN din các tải sản vô hind,đối ác và thị trường Quyên liên quan đến các quyền pháp lý, chẳng han như quyền

sở hữu, quyển thuê dit và quyền sử dụng thương hiệu Lợi ích hop pháp bao gồm,các mốt quan hộ, hop đồng và lợi ích đã được thất lập với khách hàng nhà cung

ấp và đối ác trong quá tình kinh doanh:

Thứ hai, trong cả quan hệ mua bản và sp nhập doanh nghiệp, nguyên tắc tr

"nguyên la một yêu tổ quan trọng, Điều này đồng nga với việc các bên tham gia tr

"nguyện và không ti áp buộc đ thục hiện giao dich này, thể hiện quyền tự do ảnh,doanh cia ting chủ thé doanh nghiệp theo luật Ảnh: Tuy nhiên, việc tuân thủ các

cq Ảnh luật pháp và thực hiện quan hệ mua bán, sắp nhập cũng cén phải tuân theocác quy định vé canh tranh bio vé quyền của cỗ đông và bảo vệ lợi ích cũa nglao đông và các bên liên quan khác.Việc tuân thi các quy Ảnh này dim bio quan

hệ mua bén và sáp nhập được thục hiện trong mốt khung pháp lý và xã hội côngbing bảo vệ quyền tự do kinh doanh cia mỗi chủ thé trong giao dich này

Thứ ba khí thục hiện quá tình mua bán hoặc sp nhập doanh nghiệp, các tiên đều phai tin theo các trinh tơ và thi tục cụ thể Điễu này dim bảo tinh hợp ghép và mình bạch của giao dich, đồng thời bảo vé quyền tr do kính doanh cia

tùng chủ thể trong quá tình này và cũa các bên có iên quan tuân thi các quý địnhpháp uật

VỀbind phép lý mua bản và sắp nhập là ha quá tinh ring biệt nhữngIni có mỗi quan hệ mật Hết với nhau kết quả ci quá tỉnh này đều l tạo nên giátri lớn hơn cho DN nhận mus bán và sáp nhập, Tuy nhiên, trên thục t hoạt đồnguua bẩn va hoạt động sáp nhập li có những đặc đẫm khác nhau cơ bản như say

Thứ nhất, cả ha host động đều được iy kết thông qua hợp đồng nhưng với

10 dich sip nhập, DN nhận sip nhập sf tập nhân và thụ buông toàn bổ lợi ích của

DN bi sip nhập, từ tả sin din thi trường, chấm dit hoạt đông của các DN bị sápnhập để thánh lập DN mới vớ tiềm lọc lớn hơn; còn với mua bán DN, DN mus lạkhông nhất tiết phấi mua toàn bộ DN bi mua mã có thé chỉ mua mốt phin ti sẵncủa DN bị mun và phẫn tải sản cia DN bị mua đó sé trở thánh tài sân của DN mus Ini hoặc mua li toàn bộ DN đó cho nên doen nghiép bị mua lạ có th

trên thi trường.

tổn tại

Thứ hơi, sáp nhập và mua bán DN có hệ qua pháp lý khác biệt, nhưng ranh.

giới pháp luật của hai hoạt đông này lại khá mang manh" Trong giao dich mua

doanh nghiệp thi doanh nghiệp mua sẽ la chỗ sở hữu đối với doanh nghiệp bị muaDoanh nghiệp bi mua có thể vin tổn tạ, vẫn hoạt đồng nh thường những bi chỉghấi, bị kiểm soát bồi doanh nghiệp mua Doanh nghiệp bi mus có thi host đồngdưới dang công ty 100% vốn của cổng ty mua, với sip nhập DN, công ty bi sápship vi nguyên tắc không còn ổn t trên thị trường và DN mới sau sắp nhập sẽ kế thừa để tấp tục hoạt đồng

Thứ ba, khả thực tiện sip nhập, dosnh nghiệp nhân sáp nhập sẽ phát hành cổphiểu mới để hoán đỗ, trong kh thục hiện mua bản không có sợ trao đổi cỗ phiêusma cổ phiêu của dosnt nghiệp ti mua le vẫn được giao dich bình thường,

1.1.3 ¥ nghia của wna bản và sáp nhập dom nghiệp

1131 doanh nghiệp

Pham Trí Hùng t8, 23

Thứ nhất diy là phương thúc giúp doanh nghiệp hop tác thay vi cạnh tranh,

để cơ câu lạ hoạt động nh doanh Thay vì cính tranh gay git với nhau với nhiêuhậu quả nghiên trong các công ty chuyễn qua hợp tc bing cách mua bản, sáp nhậpVới nhu dé cùng host động va đạt đoợc nhiều thành công Tử việc két hợp tei cũacác DN vốn dang a đối thủ, trở thành một khối thông nhất sẽ giúp tao ra mát DN có

tá b cao hơn và không phải cạnh tranh với nhu trên thi trường

Thứ hai, quy mô sản xuất, kinh doanh và oth trường được ning cao Thông aqua hoạt đông nua bán, sáp nhập, các công ty sẽ nâng cao hiệu quả host động sinxuất, kính doanh, thực hiện tốt những mục tiêu như tăng quy mồ của doanh nghiệp,giảm sổ lượng ao đồng, sự thay di vi nguẫn nhân lực, đặc biệt la nguồn nhân lựcchất lượng cao

Thứ ba, giản chỉ phí gia nhập thi trường, Mus bản và sip nhập doanh nghiệp

có th giúp doanh nghiép giêm chỉ phí và thôi gian khi gia nhập th trường Thay vĩhải tuén theo các quy dinh và điều kiện khất khe để gia nhập thi tuuờng, mua lihoặc sắp nhập với các công ty đã có sin rong thi trường có thé giúp doanh nghiệphanh chồng cổ mặt trên thi trường và tin dung he ting quan hệ và th trường đã

có Mua bán hoặc sáp nhập công cho phép doanh nghiệp tin dụng cơ sở ha tổng, tỉsin của doanh nghiệp bi mua lei hoặc bị sáp nhập, không phải đầu tư xây dung từđâu

Thứ ne chiếm hữu ngudn tải sin bí tuệ Host đông mua bán và sit nhậpdoanh ngưệp à 4 các doanh nghiệp kể thir đôi ngũ nhân viên và các ti thúc cùngvới những phát minh, sing chỉ, công nghệ, id thuật sin xuất tiên én của những doanh ngập khác.

Thứ nd, giáp doanh nghiép mỡ rông và tấp cân th trường được nhanhHost đồng mus bán và sáp nhập được đánh giá là phương thức tốt để DN mỡ rông

va tấp cân th trường Bing cách tên kết với một DN khác, DN có thể Hp cận thitrường, công nghệ, tải nguyên mới mà không phải mắt nhiêu năm để xây đụng vàphấttiển

111.32 Đối với nền an td xã hội

Host động mus bản và sip nhập được coi là một trong các don bly tích cục,

co ÿ ngĩa quyết định đối với sơ ting trường của doanh nghiệp cũng như nên kinh

tế Mus bán và sáp nhập đông gốp vào sơ phát riễn và cầu trúc kinh tẾ một cáchtoàn điện mang lạ nhiều lợi ich quan trong cho nên ánh tế thi tường Mua bán vàsáp nhập tạo ra mr ting trưởng lành tổ bằng cách tạo ra các đoanh nghiệp lớn hơn vàmạnh mữ hơn Do đó, các doanh nghiệp cén phâi có kế hoạch chỉ iất và chit chế đểđầm bảo tích hop thành công và tạ ra giá bị bền ving cho cả nén kính tổ Đối với

xã hôi, host ding mua bán và sip nhập còn giúp mỡ réng trên thị rường quốc tẾ

anh tranh được với các doanh

in tạo ra các đoanh nghiệp trong nước lớn manh

"nghiệp nước ngoài

Bén canh dé, mua bản và sip nhập cũng có mặt han chế nhất nh V mật bythuyết mua bản và sáp nhập la một hình thức tập trùng kinh tổ có thé dẫn đến hạnchế cenh tranh, triệt tiêu cạnh tranh và gây ra hiện tương độc quyên trên thị trường,lâm ảnh hướng liêu cục dén người tiêu ding và toàn xã hồi, nin cần phi có my điệu

chỉnh cia pháp luật, Trong thọc iẾn phát triển côn nền kinh tế thi trường tủy

của ngành nghề, Hin vựcảnh doanh, các hoạt đông mus bán và sáp nhập difn ra rất đa dạng phong phủ ở

soit được các hoạtthực hiện trong khuôn khỗ pháp luật và pháp luật ghấi

ding mua bin và sip nhập doanh nghiệp.

"hic Anh Q013),'Mộtsố hạn dé tong guy đa thấp hit vi những bm đối với DN khủng hin gino

ch MAGA Tp cin ĩ Tháp dpe Ip ae boot so hơi chí ơng qợ- pap tt và Hang hy dot oi doush-nghrp Waa hien-gao-dich-ana-ber-sap-shap-4256640 em, mu cập ng”

isnsn073,

Cực Cenk wa và Bio vé nguời tần ding 2021), Xm sot hot dng tp ung Rad theo pháp hát

cant penheps gotta oa dang sont hoe dang taping knhde.Đươ nhe bat cuc

‘wohl, nay cặp ng 1590872023

1133, với co quan qn If nhà nước

‘Mua bin và sáp nhấp không chỉ là một thỏa thuận giữa các doanh nghiệp, màcần là một quá bình được theo dõi và điều chỉnh bối sơ quan quản lý nhà nước đểđăm bão tính ninh bạch, can banh lành manh và báo về li ích của người Hiên ding vàtoàn x8 hội Cơ quan quin lý nhà nước có nhiệm vụ kiểm soát tị trường và dim bio ring các host đồng mua bán và sáp nhập không gây ảnh hưởng Hêu cực đắn tính cạnh tranh Việc đánh giá và phê duyệt các giao dịch mus bản và sắp nhậpgiúp ngin chin những thie thuận có thé tạo ra tinh trang TTKT trong tay mét sốdoanh ngưệp lớn, bảo về tinh cạnh tranh trong ngành.

im báo quyên và lợi ich hợp pháp cia người tiêu đăng và của toàn xã hồi bing cách dim bão ring các host động mua bản và sắp nhập không din din tình trăng ting giá hoặc han chế nự lua chon cho người iêu ding cơ quan quan Lý nhàtước dim bio ring thi trường vấn hoạt động một cách minh bạch và hop ly Coquan quân lý nhà nước còn có nhiệm vụ đầm bão tinh mình bạch của quá bình mua

‘bén và sáp nhập Tuy nhiên, host động quân ý của nhã nước không chỉ là giám sắt,inf soát ma côn cả thúc diy host đồng mua bán và sp nhập để huing din phátriễn ánh t trong hướng cổ lợi

12 Mật s vẫn đề ý luận về pháp hật mua bán và sip nhập doanh nghiệp1⁄21 Motsé vin đề về pháp bật mma bán doank mg

1.2.11 Khải mdm pháp luật về mua bán doanh nghiệp

Pháp luật về mua bản doanh ngiệp có thể được hiễu theo nga rông và

"gia hep

Theo nghĩa réng “Phép Init mua bán doanh nghệp là tổng hợp các ayphạm pháp luật thuốc nhiều lanh vue pháp luật khác nhưn, điều chính các quan hệ

xã hội phát sinh trong quá trình các bin tiến hành hoạt động mua bản doanh

Theo nghĩa hẹp: “Pháp Init về mua bỏn doch nghập là hệ thẳng các uyham pháp luật đều chỉnh trực tiếp các quan hệ xã hội phát sinh giữa bên mua,fin Thị Bio Ánh G011), “Tuy tang phip hit vì ama bin dowh ngưệp ở Việt Nan vì hướng hoàn.

thôn”, Tp cá Van ation Sonal of Time revere

bên bản doanh nghệp trong việc ký kết hop đồng mua bán doanh nghiệp và quan

i giữa cơ quam quân lý nhà nước có thẫm quyển vớt doanh nghập trong vie đăng

Tý thạp đỗt chủ sở lểm doanh nghiệp hoặc thục hiện liẫm soát Nhà nước về tập

trừng kinh tế “1®

Pháp luật về mua bán doanh nghiệp theo nghĩa hep với nội hàm: quy định vềcác hình thúc mua bán doanh nghiệp; quy định về chủ thể với vai tr là bên bán,tiên mun doanh nghiệp, quy đính vi hợp đồng mua bán doanh nghiệp, quy dinh véthủ tuc mua bán doanh ng?iệp, quy nh về kiểm soát doanh nghiệp đưới gốc đồ cũa

"pháp luật cạnh tranh”

Mặc dò có nhiều quan điển khác nhau về pháp luật mua bán DN và phápuất v mus bán doanh nghiệp có thể hiểu theo nghất rông hey ngiấ hep Tuyhiên há niệm pháp luật về mua bán DN có thể kết luận nh sau: “Pháp luất vểmua bản doanh nghiệp là tổng hop các qu pham php tuất đu chính các quan hệ

xã hội phát anh trong quả trình chuyển quyễn sở hữu, kiẫm soát doanh nghiệp tirngười bán sang người mua, hưởng tới mục tiêu đâm bảo tinh hiệu quả cũa hoạtđồng mua bản doanh ngập, bảo dn quyển và lợi ích hop pháp cũa các bên cóliên quan din việc mua bản donnh ngập

1.2.12, Đặc dtém pháp luật về mua bản doanh nghập

“Một là, pháp luật về mua bán doanh nghiệp điều chỉnh giao dich loại hingHóa đặc tiệt trấn thi trường, đó là doanh nghiệp (một chủ thể của quan hệ phápti) Trong trường hop giao dich mua lại doanh ngiệp, bên bán doanh nghiệpchuyển quyền sỡ hữu, đẳng ngiấa với vie bin "hing hos", có thể la một phần hoặctoàn bộ doanh nghiệp cho bên mua Bén mua có th là chủ sở hữu hoặc đồng chủ sởHữu ofa doanh nghiệp bi mus, hy thuộc vào viée bin mua mua mốt

bồ doanh nghiệp bị mua Sau khi hoàn thiện việc mua bản doanh nghĩ?

không con quyên sở hữu đãi với mét nhân hoặc toàn bổ doanh nghiệp đã được bản

và đỗi lạ, bin bán of nhân được một sổ tién hoặc ải sân khác từ bên mua

hay toàn bén bán sẽ

in Thi Bo Ảnh 2019.088, 53

Nguyễn Trường Nhân (2022), Pháp huit uma bin doan nghiệp ở Việt Num, Luận văn thạc sĩ hật học, Đại

"học Hat Tường Bathoc Lut.

LH là ghép luật vé mua bán DN là cơ sở pháp lý xác dinh quyén sỡ hữu haychỉ phốt của chỗ thể mua với hoạt đồng quản bị doanh nghiệp Quyền Hiểm soátdoanh nghiệp bi mua phân ảnh qua việc bên nhận chuyển nhượng phất nắn giữ đã

tỷ lê vốn chỉ phối để tham gia biỂu quyết ti các cuộc hop cite các cơ quan quân ticủa đoanh nghiệp bi mua va thông qua các quyết ảnh quan trong liên quan đến hoạtđồng cũa doanh nghiệp, Tỉ lẽ phin vẫn chỉ phải này có thể thay đổi tủy thuộc vàoTĩnh vực kính doanh, quy mô kin doanh và sổ lương chủ sở hữu của doanh nghiệp

cu thể ĐỂ dim bảo quyền lợi ich của các bên trong quan hệ mua bản DN, pháp luật

Ii cơ sở pháp lý võng chắc nhất

Ba là, pháp luật về mua bén DN có nội dung rất đa dang, phong phú Việcuua bán DN lâm phát sinh nhiều hệ quả pháp ý liên quan đốn tải sin, quyén sỡ hồu,vốn góp, cỗ phin, đăng ký lánh domly cũng như các quyển, nga vụ côn DNtrước, trong và sau quá trình mua bén Bén canh da, việc có nhiễu loại hình DN đài

ồi pháp luật về mua bén DN cũng cin dự liệu để đu chỉnh được hét những vẫn đểphp lý dic trung cho mỗi loại hình DN kk thực hiện hoạt động M&A

“Tổng hop qnp phươn pháp luật đầu chinh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình thực hiện sáp nhập doanh ngập, hướng tối muc iêu đêm báo tỉnh hiệu quácủa hoạt đồng sáp nhập doanh nghiệp quyễn và lợi Ích hợp pháp cũa các bên them

gia và dn đình tht trường và trật tự xã hội “2L

Cn theo nghĩa họp, pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp được hu là: "PhápTrật về sáp nhập doch nghập là tổng hợp các qu phạm pháp luật đều chỉnh về

sáp nhập pháp nhân Có thé thấy ring các quan hộ xã hội phá nh trong quá tinhsáp nhập doanh nghiệp được điều chinh bằng những vin bản pháp luật của nhiềungành luật khác nhan nhưng đổu hướng tới mục dich Ia báo dim tính hiệu quả cia việc sáp nhập doanh nghiệp, bio dim quyền và lợi ich hợp pháp cia các chủthể trong quan hé sáp nhập doanh nghiệp, bảo đầm thị trường én định và tật hự xãhội

Từ phân tich rên diy, ta cổ thé định ngiĩa pháp luật về sáp nhập doanhnghiệp như mu “Pháp ludt về sả? nhập doanh nghập là một phan cũa lĩnh vựcpháp luật liên quan đẫn mua bản và sáp nhập doanh nghập, bao gém việc tẳng hopsóc uy đnh pháp luật dé chỉnh các mỗi quen hệ xã hội phát anh tong quá trìnhthực hiện sáp nhập doch nghiệp Mic nâu chính ca pháp luật này là đến bảotinh Indu quả cũa các hoạt đồng sáp nhập doanh nghiệp, bảo vệ quyên và lợi ichhop pháp cia các bên trong quá tỉnh sáp nhập doanh nghip, cũng nh dyininh trong ta trường và trật te xã hội

1.2.22, Đặc in pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp

“Một là, pháp luật về sáp nhập DN bao gồm các chế định pháp luật da dangghong phú”, Pháp luật về sip nhập doanh nghiệp bao gầm hé thống các vẫnbản pháp luật cia nhiêu chế định pháp luật khác nny tuy nhiên cing hướng tối mục dich dim bảo thọc hiện host đông sáp nhập doanh nghiệp theo nguyễn tắc

tự nguyên, tự thoả thuận, tôn trong quyền tư do kinh doanh của doanh nghiệp; đảm.

‘bio quyền và lợi ích hợp pháp côn người lao đông khi doanh nghiệp bi sáp nhập đâm bảo việc Ảnh giá chính xác tài sân cba đoanh nghiệp bi sáp nhập; quy ảnh vềhoán đổi phin vẫn gop, cỗ phin côn chủ sở hồu doanh nghiệp bị sáp nhập seng

“Trần Ta Bio Ảnh G011), “Tua ng úp Bắt vl ngụ bin dow nghập ở Vật Nam và hông hoà saul, Tp chí Lew Baton Toxanalof Tam tha

” Ngon Đặc Parơng Q020),Nhân độn nộiinpiáp hặ về sip tập danh nghiệp, Tạp chi Đân chỉ và

Php ute

“aa là php luật đều chỉnh sip nhập doanh nghiệp góp phần gip Nhà nướcquân lý hoạt đông kiểm soát tập trung kính tỉ Sep nhập doanh nghiệp có thé dinđắn nự thành lập cia doanh nghiệp lớn hơn và có lợ thé cạnh tranh sơ với trước khisáp nhập Các doanh nghiệp mới hành thành su quả tình sip nhập có thé tần dung

vi tí thông tính cit ho trên thị trường để thục hiện các hành và ben chế cạnh ranh,canh ranh không lãnh manh trên thi trường, Vì vây, việc kiém soát quá tinh sápship doanh nghiệp là cần thiết Pháp luật vé canh tranh có va trò quan trong trongvide idm soát quá tình này:

12.3 Vai trò cña pháp luật mna bin và sáp nhập donk ngl

Vai tra của pháp luật vỀ mua bán và sép nhập đoanh nghiệp không chỉ gitHan ở việc thiét lập quy định và hướng din cụ thể cho các giao dich, ma còn liênquan đến việc bio vé quyền lợi ích cũa các bin liền quan và dim bio sơ mình bach,công bằng cạnh tranh trong th trường

Mết trong những nhiên vụ chính của pháp luật vé mua bản và sắp nhập doanh nghiệp là dim bão quyén và lợi ich cia các bin liên quan được dim bảo vàbio vệ Điều này bao gồm việc dim bio ring cổ đông nhà đầu ty, và người laođồng có liên quan đắn doanh nghiệp bi mua bản hoặc náp nhập không bị thiệt hại vềquyền và lot ich của họ trong quá tình thực hiện giao dich Quy dinh về bảo vệ cổđông và người lao đông có thể bao gồm các quy tắc vé thông báo, thêm định vàthông tin cần thiét 48 dim bảo ring ho có được thông tin diy đồ và đúng lúc đểthem gia vào việc ra quyết Ảnh

soit cạnh tranh Ngoài ra, pháp luật còn có vai trd quan trong trong việc

vã dim bảo ring hoạt động mua bản và ráp nhập không gy ra ar độc quyển làm

nh hưởng đến canh tranh ãnh menh trong nỀn kink tế sơ cổ đặc thị trường hoặclâm suy yêu canh tranh Các cơ quan qun lý canh tranh thường có thim quyền canthiệp vào các giao dich néu chúng được cho là cổ khả năng ảnh hưởng din canh,

Không chi giúp quân lý rồi ro và dim bảo tinh minh bạch, pháp luật còn cung cấp cơ chế mir ý tranh chấp trong trường hep có sự xung đốt hoặc bit đồng trong quá tình thục hiện giao dịch Việc xác Ảnh tổ răng các điều khoản và đều ifn geo dich trong ti liệu pháp lý ghip gi quyết các tranh chấp một cách hiểu qua và công bing

ảnh huing đến pháp hột về mua bán và sip nhập doanh

dich này đến ra và tương tác với môi trường kin doanh và xã hồi Các yêu tổ ảnhthưởng đến pháp luật vé mua bản va áp nhập DN đó là

1.3.1 Yin tổ chính sách pháp ingtvé mma bán, sáp nhập đomnh nghiệp

itu này xuất phá từ vi tro quyết nh côn chính bị tong việc hình thànhchính sich kính tổ và xác đính cách thức quản lý kinh doanh Quyết định vi mua

‘bin does nghiệp có thể they đổi cách tài sin và quyên lợi được phân chia, ảnhhướng đến sợ bình đẳng rong lanh tẾ Chính phủ qua quá trình lập, sửa đỗ hoặc bãi

bồ các luật pháp có thể tạ ra sơ dn định hoặc biễn đỗi đáng kŠ trong quá tỉnh mua

"bán doanh ngiệp Nhiing thay đổi nay có

liên quan, đâm bảo mối trường inh doanh lãnh manh và bản ving Tinh hình chính,trì và dn dinh chính bị công có ảnh hông ding ké dénpháp luật về mua bán doanh.nghiệp, nêu chính tr én định thi môi trường kinh doanh thuận lợi, khuyến khích.được đầu hx ngược lạ, môi trường kinh doanh hạn chỉ, DN khỏ phá tiển Sự bit

Gn chính bị, nhơ xung dét và biểu tink, có thể lâm ting sơ không chắc chấn cho

ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên.

Chế định quản lý của cơ quan nhà nước đồng mét vei trò quan trong trong vide tác động din hấp luật vé mua bán và sip nhập đoanh nghiệp Các quy định vàtướng dẫn từ cơ quan quan ý nhà mage có thể cỏ tác động lớn đến quy hình mua

‘bén và sáp nhập doanh nghiệp, tao ra nợ hương tac phúc tạp giữa Hnh vực quân lý nhà nước và hott động kinh doanh Cơ quan nhà nước thường quy din tổ ring về

du kiện thành lập và hoạt đông cũa doanh nghiệp, từ đó tác đông đồn quyên sởHữu và quyền kidm soát Điễu này có thé tạo ra những yêu cầu, đu liên mà ngườisus và người bin cần tuân theo trong quả tình thương thio và thục hiện giao dịch.XMết khía canh quan trong khác à việc cơ quan nhà nước thường yêu cầu cấp phépđăng ký và kiểm soát các hoạt đông chuyển nhường Tuy nhiễn, việc sơ quan nhà

"ước can thiệp vara soát cũng có thể gây ra một số khỏ khẩn va thách thúc cho cácbên như hen chế a cụnh ranh trong thi trường và gây ra sự không tình đẳng trongvide tip cân ti sản và cơ hội nh dosnt

1.3.3 Yin tổ hội nhập kành qui

6 một góc nhìn réng hơn, mua bán và sip nhập doanh nghiệp đang mỡ ranhững cơ hội to lớn đối với các doanh nghiệp Việt Nam khi hội nhập vào th trườngtoàn cầu, thúc diy doanh nghiệp phát biển mạnh mé và bên võng hơn Theo đánhgiá của Chương tinh M&A - Cơ hội phát tiển cho doanh nghiệp Việt thời hộiship, mus bán va sáp nhập như một xu thé tất yéu côn vòng xoáy kinh tổ đương đại Việt Nam dang ngày cảng hội nhập mạnh mé vào nén kink té toàn cầu, đặc biệtthông qua các Hiệp định thương mei quan trọng như: Hiệp nh Đốt tác Toàn điện vàTiên bộ suyên Thái Bình Dương, Hiệp nh thương mai ts do Việt Nam —EU, đều

"hy đang tạo a nu cầu ngày cảng cao về các dich vụ t chú:

'Yu tổ kinh té và thi trường đồng vai trở quan trọng trong xác định hình thức

và quy mô pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Kích thước của thi

‘vio các hoạt động mua bán và sáp nhập Do đó, pháp luật về mua bán doanh nghiệp cần dim bio ring quá tình chuyển nhượng quyên sở hữu và quân ý doanh nghiệpdidn ta một cách tin host, không gip rào cần không cần thit

hả ning cơ cầu và thay đỗi linh hoạt công la diém chính rong mô hình kính

tế thị trường Sự thay dai

"nghiệp có ki ning tủ cơ câu, sáp nhập hoặc mua bán để thích nghĩ và phát triểnViệc mua bén doanh ng]iập cần thúc đẫy sự canh ranh lành manh và thụ hút đầu tr

Liên tục trong môi trường kinh doanh yêu cầu các doanh.

từ nhiễu nguồn.

1.4 Nội đưng của pháp hậ

‘Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đóng vai tro quan trọng đối với các quan

tê xã hội phát sinh khá phúc tạp Mus bán và sáp nhập doanh nghiệp này sinh giữa

về mua bán và sip nhập đeanh ng}

lai bên them gia mua bén, iên quan quản lý nhà nước ảnh huông tne tip dén quản

ý xã hồi Vì th, pháp luật cén đu chỉnh vé quan hộ xã hội này gầm các nhỏm quyảnh liên quan nh sa

1⁄41 Nhâm quy định vé chủ thd noua bán, sáp nhập doanh nghệ

Chủ thể mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chính là bên mua, bên bán, bênsáp nhập và bin bi sip nhập doanh nghiệp, Dé có quyén quyết Ảnh việc mua bán vàsáp nhập doanh nghiệp phải là người chủ sở hữu của các doanh nghiệp mus bán vàsáp nhập Do đó, phip luật cn pit điều chẳnh đối với các chủ thi mua bán và sắpnhập doanh nghiệp

1.411 Chữ thế mua bản doanh nghiệp

Nhóm chỗ thể mua bán đoanh nghiệp bao gốm chủ thể bán doanh nghiệp vàchỗ thể có quyền mua doanh nghiệp Quy Ảnh vé nhóm chi thể mua bản doanh

"nghiệp không ci là cơ sở pháp lý để lam căn cử xem các bên có đủ điều kiện mua

"bán doanh nghiệp hay không, cũng nh là một rong nhõng điều liên chính nhằmxem xit hiệu lục của hop đẳng mua bán doanh nghiệp

nghiệp Vì vấy, chủ thể duy nhất có quyền thực hiện việc bán doanh nghiệp là chữ

sở hữu của đoanh nghiệp đó Ngược lai, chỗ thể cổ quyễn bản tải sân ofa doanh

"nghiệp chính à doanh nghiệp đỏ

Thứ hai, chủ thể mua doanh nghiệp, Bén mua doanh nghiệp là các t8 chúchoặc of nhân có niu cầu sở hữu doanh nghiệp, và họ là những thụ thể được quycảnh bai pháp luật có quyền mua doanh nghiệp Bén mua doanh nghiệp có thể thựcHiện việc mua doanh nghiệp bing cách mua li cổ phân hoặc phin vấn góp của chữ

sở hữu hiện t ofa doanh nghiệp, từ đó trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp Tuy nhiên, tổ chúc hoặc cá nhân này cần đáp ting các đầu tiện vé hr cách và khảnăng pháp Lý 48 có quyền thục hién việc mua doanh nghiệp

14.1.2, Chỉ thể cáp nhập doanh nghưệp

Thác với mun bán DN, việc sáp nhập DN về bản chit 1 DN bị sắp nhập sẽđược chuyển toàn bổ sang DN nhận sáp nhập Sau khi sắp nhập, DN bị sáp nhập sẽhoàn toàn chim dit sự tên tại rong khi đó doanh nguệp nhận sip nhấp lại đượchướng các quyền và nghĩa vụ lợi ich hop pháp, công như chịu tách nhiệm về cácXhoăn no chưa thanh toán, hop đồng leo déng và ngiễa vụ tải săn khác của does

"nghiệp bị sáp nhập Chủ thể tham gia quan hệ sáp nhập DN cổ đặc đểm sm

Chủ th bị sáp nhập: là chỗ sở Hữu DN bị sáp nhập, sau khi sắp nhập khôngcòn là chủ sở hữu DN mã cổ thể trở thành cỗ đồng hoặc chim it quyền, lợi íchliên quan đôn DN mới

Chủ thể nhân sáp nhập: là chủ thé nhân toàn bộ tải sin, quyền, lợi ích hopphp, chịu trách nhiện về các nghĩa vụ khoản nợ, hop đẳng leo động cũng nhờ các

"nghĩa vụ tải sẵn khác của chủ thổ bị sep nhập

1⁄42 Nhôm quy định về hành thức mma bản, sáp nhập đomh nghiệp

Mus bin và sáp nhập doen nghiệp đưc thục hiện dưới nhiều hình thúcViệc sáp nhập và mua ei có thể được phân loại theo tinh chất cũ việc sip nhập, Có

các doanh nghiệp cung cấp các đồng sin phim và dich vụ giống nhau hoặc tương hycho người tiêu ding cud: công có nghĩa lá cùng ngành va ở cùng mốt giải đoạn sinxuất Mục dich cña các hoạt đông mua bán và sáp nhập theo chiêu ngang này làgiúp các cổng ty ting thị nhân, ting lợi nhuận và loại Đổ các đố thi cạnh tranh,

Ms bản và sáp nhập theo chiều doc được thục hiện với mục đích kết hophai công ty cổ cùng chuối giá trị sẵn xuất cũng một dich vụ và dich vụ tết, nhữngXhác biệt đơy nhất là giai đoạn sản xuất mà ho dang host động, Điễu này thườngđược thục hiện để duy bì việc cong cấp các nguin cung cấp cơ bản và tránh giándom nguén cũng cấp Ngoài ra, hoạt ding mua bón và sip nhập theo chiều dọccũng nhằm giảm ngudn cũng của các đổ thủ cạnh tranh, từ đó giúp các công ty tăngdoanh tha va giản thiểu các chỉ phi trung gian không cần thiết

‘Mus bên và sáp nhập kết hợp là hình thức mua bản và sắp nhập để hìnhthành nến các tập doin Việc sáp nhập kiểu tập doin đến ra giữa các công ty phục

vụ cũng một khách hàng trong một ngành cụ thé, nhơng ho không cung cấp các sẵnphim và dich vụ giống nha Sản phim của họ có thé được bỗ nung sin phim đi

thuật không phải là sản phẩm giống nhưa Mạc dichcủa hình thúc kết hợp giúp các công ty dat được ar đa dạng hóa sin phim và dich

ai Ngoài ra điều này con giúp tăng thị phần và lợi nhuận,

cùng nhau, những về mặt

1⁄43 Nhâm quy định về hợp đồng uma bán, sáp nhập đomh nghiệp

Việc mua bán và sip nhập doanh nghiệp rất phúc tạp, liên quan din nhiềutiên khác nhau như các chỗ thể mua bán và sip nhập, chủ nợ và con ne, người laođông Do đó, để dim bảo quyên và loi ich hợp pháp của các bin, và cơ quan nhànước có thi kiểm soát due thì cần pháp luật quy đính về hình thúc thông qua hopđẳng và thể hiện bằng vin bên

Hop ing mua bán, sip thập doanh ngiễp là mốt thôa thuận gia các bên,trong đó bén bán cam kết chuyển nhượng một phin hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho

tiên mua và nhận tiền tương ting con bản mua cam kết thanh toán cho bên bản theothôa thuận trong hep đồng Hợp đẳng mua bin, sép nhập đoenh nghiệp mang diy

đã các đặc điển pháp lý của một hop ding dân sự thing thường Tuy nhiên, nó cũng có những đặc đễm riêng như sau

Thứ nhất, mục dich cia hop đồng mua bán và sáp nhập dosh nghiệp là a8thục hiển các hoạt đông lánh doanh dưới tên cia doanh nghiệp mua lạ, Quyển sỡhữu của đoanh nghiép sé được chuyén từ bên bản sang bin mua Giá tí của hợpđẳng mua bén doanh nghiệp là giá tử của doanh nghiệp

Thứ hơi chỗ thể ci hợp đẳng mua bén doanh ngưệp lá ổ chúc hoặc cánhân có quyền mua lạ doanh nghiệp và dip ứng đồ các điều liện vé te cách cũachỗ thể mua doanh nghiệp, không thuộc véo các trường hợp bị cắm ánh doanh bitNhà nước

Thứ ba, bình thức của hợp đẳng mua bản doanh nghiệp là vấn bản,

Thứ tr sau khí chuyển quyển sở hồu, bên bán doanh nghiệp vẫn có ngĩa vụhối hợp với bên mua đỀ đầm bảo quyên quên ý của doanh nghiệp seu này,

Thứ năm, hop đẳng mua bán đoenh nghiệp thường phấ twin theo các đềuXiện có hiệu lực theo quy Ảnh của Bộ luật Dân sơ

Hop đông sáp nhập, mua li bao gim những nổi dang chủ yêu sau tên, đa cli, trụ sở chính cia doanh nghiệp bi sáp nhập, mua Iai; thủ tue và đều kiện sep nhập, mua si đoanh nghiệp; phuong én sở dụng lao động, thủ tục, đều lún và thờihhan chuyển giao tit sản, chuyễn vốn, cỗ phn trái phiêu của công ty bi sáp nhập,uua lei; thoi hạn thục hiện việc sip nhập, mua di, trích nhiệm của các bên Thủ tục

à du kiện sáp nhập, mua li doanh nghiệp Dao gồm các điều khoăn từ chính chỗYẾU tong giao dich mua bán và sắp nhập, cơ cầu của giao dich mus bán và sáp nhập Trách nhiém cia các bên bao gdm quyển và nghĩa vụ pháp lý của các bên, những hành động ma các bên phai thực hiện rước khi hoàn tất giao dịch mua bản vva sáp nhập, các biện pháp để chống lại việc phá vỡ các rang buộc trách nhiệm, 1⁄44 Nhóm quy định trình tự, thi tục hoạt động wna báu và sáp nhập äoanhnghiệp

liên quan din doanh tho hoặc thi phn ki các bên thm gia gieo dich mua bản doanh nghiệp phải tuân theo các quy định của pháp luật về cạnh tranh Điều này đẳng ngấa rằng trước Lâu thực hiện giao dich, các bên phải thông bảo cho cơ quan quân lý canh tranh và đợi nự chip thuận từ phía ho Quy ảnh này nhẫm mục đíchbão về nự canh tranh trên thi trường ngắn chin s tập trong kinh tổ (bao gầm! việcmua bán doanh nghiệp) cỏ thé gây ra những hé qua tiêu cực như m xuất hiện cũacác doanh nghiệp thống lĩnh, doanh nghiệp độc quyền, và vide lam dụng tơ cáchthống tinh hoặc độc quyên din ép cạnh tranh

Thứ hơi, tình tự th tục sáp nhập doanh nghiệp Trong khuôn khỗ của Nhànước, yêu cầu các doanh nghiệp kis tiến hành sáp nhập doanh nghiệp phi tuânthủ heo một tình bự và th tue được quy định trong pháp luật thé hiện việc quản lý của Nhà nước đối với vide sáp nhập doanh nghiệp, Thủ tục stp nhập doanh nghiệptheo quy dinh cia pháp luật Việt Nam bao gm những thổ tục su đây

= Chủ sở Hữu doanh nghiệp bị sip nhập quyết định thục hiện sắp nhập

doanh nghiệp, và đều này thường lên quan din việc tổ chúc let doanh:nghiệp

= Chủ sở hữu của doanh nggiệp nhân sáp nhập và doanh nghiép bị sip nhập

thông qua cơ quan quân ý của doanh nghiệp quyit nh việc sắp nhập và thường liên quan đến việc som thio hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp đểgai quyết những hệ quả phép lý phát sinh tờ việc sắp nhập

= Dennh nghiệp nhân sáp nhập đăng ký thay

ẩm quyền về đăng ký doanh nghiệp, Hoặc thục hiện các thủ tục thông

"báo tập tng lãnh t tử cơ quan quấn lý nhà nước về cạnh ranh,

fink trạng tại cơ quan có

KET LUAN CHƯƠNG 1

1 Host động mua bén và sắp nhập doanh nghiệp là hoạt đồng giảnh quyền.iẫm soát doanh nghišp thông qua việc sở hữu một hoặc toàn bổ đoan nghiệp, Mụcich của M&A là nắm quyền kiẫn soát doanh nghiệp, cen thiệp vào hoạt động điềuảnh, quản tị doanh nghiệp với mức độ nhất din, không đơn giản là nim một phầnvvén gop hay nắm giữ cỗ phin nhhơ hoạt động đều tơ bình thường,

2 Pháp luật về mua bin và sáp nhập doanh nghiệp la tấp hợp các quy phamphp luật đều chỉnh trục tp những quan hệ xã hội nhát sinh gita các chỗ thể tham,

ga trong việc giao kết hop đồng mua bản, sáp nhập doanh nghiệp và quan hệ giữa

co quan nhà nước có thẩm quyén với doanh nghiệp trong việc đăng ký thay đổi chủ

sở hữu dosnh nghiệp hoặc thục hiện kiễm soát Nhà nước vé tập trung kink tế

3 Nội ding pháp luật về mua bán và sip nhập doanh nghiệp chúa đựng những

cơ chế cơ bản sau: Quy đính về chủ thể tham gia, quy định về hình thức và hopđồng và quy định trình tự, thủ tục mus bán, sáp nhập doanh nghiệp.

CHUONG 2 THUC TRẠNG QUY ĐỊNH CUA PHAP LUẬT VA THUC TIEN THỰC HIEN PHÁP LUAT VE MUA BAN VA SAP NHAP

DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM

21 Thục trang quy định của pháp Hạt về mua bán và sip nhập deanh nghiệp 2LL Quy định cũa pháp luật về chic thé una bán và sáp nhập doank nghiệp-31.1.1 Chủ Hỗ mua bản doanh nghập

a Chữ H bán doanh nghiệp

Vi nguyên tắc, chủ thể bán doanh nghiệp phải là người cĩ quyén sở hữu, cĩquyền quyết định, định đoạt doanh nghiệp Chính vì thể, chủ thể bán đoanh nghiệpchính là chủ sở hữu doanh nghiép (cĩ nhân, tổ chúc sở hữu doanh nghiên)

Đi với doanh nghiệp thuộc sỡ hữu của cá nhân doanh nghiệp 100% vẫn nhà ước thì các cá nhân sở hữu DNTN va nhà nước sở hữu doanh nghiệp 100% vốn

nhà nước cĩ quyển bin doanh nghiệp”, Như vậy, để cĩ quyền bán DN, bên bản

phi la người cĩ quyền sở hữu quyết đnh, inh dost DN

Đổi với cơng ty TNHH hai thành viên trở lên, CTCP, cơng ty họp danh, th chủ sở hữu doanh nghiệp lá các thành viên hoặc cỗ đồng sở hữu doanh nghiệp cĩquyền bản đoanh nghiệp qua việc ký kết hop đẳng chuyển nhượng cổ phn, phảnvốn gĩp Các chủ sở hữu trên cĩ thé chuyén nhương tồn bộ hoặc mét phin quyển

sở hữu của mình tei cơng thời điểm hoặc chia thinh nhiễu lần Dén một thời diém

ơi mà bản nhận chuyển nhương nắm git sổ cổ phân hoặc phần vẫn gap di chỉ phảidoanh nghifp lánh doanh vận chuyển mục tiêu thì khi đồ thương vụ mua bán doanh

"nghiệp hồn thành Lưu ý đổi với các thương vụ mua bán doanh nghiệp này là đu Xiện của chủ sẽ hồu được quyển quyét định bán một phin cơng ty hop danh hoặcCTCP được quy dinh trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 Cĩ thé thấy, các quy.ooh về chủ thể bản khá đơn giản, áp dụng,

Nhữ vậy, chủ rỡ hữu DN cổ thể mua bán DN thơng qua bai nh thie: muabán tồn bộ va mua bin một phần cỗ phẫn, phần vấn gĩp thơng qua hình thúcchuyển dẫn quyện sở hơu DN cho bên mua cổ phin, vin gĩp đĩ, Tuy khơng cĩ điều

“khọn 1 Đều 192 Lat Đomh ngập nin 3020

Tới Công ty TNHE: Ngoại trừ một sổ trường hợp han chế chuyển nhương

uy dinh tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoăn 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp

2020, thành viên công ty TNHH cỏ quyển chuyển nhương một phần hoặc toàn bổhân vốn gop của mình cho người khác với điều kiện (0 Phi chảo bản phin vốn

đổ cho các thành viên còn lạ theo tỷ lẽ toơng ứng với phân vẫn góp cia ho trongcông ty với cùng điều kiện: (i) Chỉ được chuyển nhượng vái cing điều liên chảothản đãi với các think viên còn lại cho người không phãi là thành viên néu các thành,xiên còn lạ ca công ty không mua hoặc không mua hết rong thoi hạn 30 ngày, kế

từ ngày chảo bán Trường họp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vấn gép cia cácthành viên din din chi côn mốt thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạtđồng theo loại hình công ty trách nhiệm hu han một thành viên và đồng thời thựciện ding lý thay đổ nội dang đăng ký doanh nghiệp

Vai CTCP: công tự cổ phin có thể có các cỗ đông ww đã hoàn lạ và cổ đông

xa đi cỗ túc, Theo quy định tủ Điều 117, Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020,hai loại cỗ đông này không có quyển biểu quyết, dơ hợp Dai hồi ding cỗ đông để

cử nhân sơ vào Hột đẳng quản ti và Ban kidm soát nhưng vẫn có quyền chuyểnnhượng cổ phin thuộc quyén sở hữu cia mình cho người khác Vi tính chất này, để

có thể kidm soát và tham gia vào quá tỉnh quản ta công ty, bén mua cần phất cổđược mét số cỗ phẫn din tỷ lệ chỉ phối đã để kiểm soát được cổng ty mới được coi

Tà mua lại một phin DN

Tới Công ty hợp danh: theo quy định tei Điều 181, Điều 187 Luật Doanh

"nghiệp 2020, Công ty hop danh có bai thành viên là thành viên hop danh và thành, viên gửp vốn tuy nhiên, chỉ thành viên hợp danh mới có quyển quân lý công tyChính và vậy, cá nhân đính mua lạ một phân công ty hop danh cần mua phần vẫn

ốp cite thành viên hop danh đỂ trở thành thành viên mới thi mối có quyén quân ý,edu hành công ty hop danh: