SLIDE ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CÔ LƯƠNG THỊ THẢO Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiềucổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này (Chỉ có công ty cổ phần mới được giao dịch trên sàn chứng khoán, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này). Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Công ty Cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trênrhij trường chứng khoán.
CHƯƠNG [CGM] GIỚI THIỆU VỀ ĐIỀU HÀNH CTCP Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Về lý thuyết, cần thiết hệ thống điều hành công ty dựa ý tưởng cơng ty có tách biệt quyền sở hữu quyền quản lý, nhà điều hành cấp cao tư lợi có hội thực hành động mang lại lợi ích cho họ, cổ đông bên có liên quan khác phải chịu chi phí hành động Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Mối quan hệ cổ đông (các bên có liên quan) ban giám đốc → Mối quan hệ đại diện (agency relationship) ▪ Mâu thuẫn (xung đột) lợi ích cổ đơng (các bên có liên quan) ban giám đốc → Vấn đề đại diện (agency problem) Các nhà điều hành cấp cao tư lợi Người chủ/cổ đơng Tối đa hóa giá trị VCSH/giá CP công ty Người đại diện/Ban giám đốc - Chi tiêu xa xỉ - Củng cố bảo vệ vị - Độc lập → Gia tăng quy mô tốc độ tăng trưởng không tương ứng mức tăng lợi ích cổ đơng Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Mối quan hệ cổ đơng (các bên có liên quan) ban giám đốc → Mối quan hệ đại diện (agency relationship) ▪ Mâu thuẫn (xung đột) lợi ích cổ đơng (các bên có liên quan) ban giám đốc → Vấn đề đại diện (agency problem) Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ CP nảy sinh mâu thuẫn lợi ích CĐ NQT→ Chi phí đại diện (agency cost) ▪ Chi phí đại diện gián tiếp: Cơ hội bị đi, tổn thất vơ hình ▪ Chi phí đại diện trực tiếp: ✓ Chi tiêu mang lại lợi ích cho nhà quản trị cổ đơng phải gánh chịu chi phí ✓ Chi phí phát sinh từ việc giám sát hoạt động BGĐ Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Để giảm thiểu bớt chi phí đại diện, số hệ thống kiểm soát (control) giám sát (monitoring) thiết lập doanh nghiệp → Hệ thống điều hành DN (corporate governance – CG) Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Tuy nhiên, cá nhân tất lúc quan tâm đến lợi ích thân Nhiều người thể tự kiềm chế lý đạo đức (vốn liên quan đến lợi ích kinh tế) Không phải tất giám đốc điều hành cố ý đưa định tốt cho thân họ chi phí cổ đông → Moral salience Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Các cá nhân thể mức độ thượng tôn đạo đức khác nhau, tùy thuộc vào tính cách, niềm tin tơn giáo, hồn cảnh cá nhân tình hình tài họ Thượng tơn đạo đức phụ thuộc vào công ty liên quan, quốc gia kinh doanh chuẩn mực văn hóa ▪ Do đó, cần thiết chế kiểm soát để can ngăn hành vi tư lợi, tốn phụ thuộc vào quy mơ chi phí đại diện tiềm năng, khả chế kiểm soát việc giảm thiểu chi phí đại diện chi phí thực thi chế kiểm sốt Định nghĩa CG ▪ CG hệ thống giám sát (monitoring), kiểm soát (controling) hết kỷ luật (discipline) nhà quản trị để ngăn chặn giảm thiểu chi phí đại diện, ▪ CG tập hợp chế kiểm soát mà tổ chức áp dụng để ngăn chặn nhà quản lý tư lợi tham gia vào hoạt động gây bất lợi cho lợi ích cổ đông bên liên quan 3.1 Lý kinh tế việc chống thâu tóm Tuy nhiên, điều khoản chống thâu tóm biểu vấn đề đại diện (sự cố thủ quản lý) o BQL cố thủ BQL tạo rào cản để giữ vị trí quyền lực tự bảo vệ khỏi lực lượng thị trường o BQL cố thủ trục lợi từ công ty (thông qua yêu cầu tiếp tục làm việc lương thưởng đặc quyền mức) điều không xác định dựa thành hoạt động 3.1 Lý kinh tế việc chống thâu tóm → HĐQT phải xác định liệu điều khoản chống thâu tóm thực lợi ích cổ đơng hay khơng Ngay có biện pháp bảo vệ chống thâu tóm, HĐQT có nghĩa vụ ủy thác phải cân nhắc tất đề nghị mua lại - thân thiện lẫn thù địch 3.2 Các hành động chống thâu tóm ▪ Các hành động ngăn cản việc mua lại làm lợi cho cổ đông công ty mục tiêu công ty đề nghị mua tăng giá chào mua công ty khác tham gia đưa giá chào mua cạnh tranh ▪ Đôi ban giám đốc phản đối việc mua lại đồng thời thực cải cách sách cơng ty → Các cổ đơng có lợi, việc mua lại thất bại 3.2 Các hành động chống thâu tóm Liều thuốc độc Nơi đăng ký thành lập Phịng thủ chống thâu tóm HĐQT bầu so le CP đa quyền 3.2.1 Liều thuốc độc (poison pill) ▪ Cịn gọi kế hoạch quyền cổ đơng ▪ Chiến lược thuốc độc có khả cho phép cổ đông công ty (ngoại trừ bên mua lại) có quyền mua thêm cổ phần với mức chiết khấu cao so với giá trị thị trường hợp lý ▪ Chiến lược thuốc độc kích hoạt CĐ/nhóm CĐ tích lũy tỷ lệ sở hữu mức ngưỡng (~1520% số CP LH) Khi vượt ngưỡng này, công ty phát hành CP cho CĐ cịn lại → làm lỗng quyền sở hữu CĐ/nhóm CĐ khiến cho cổ phiếu trở nên đắt đỏ → Khơng thể kiểm sốt DN thơng qua việc mua lại thị trường mở đợt chào mua công khai 3.2.1 Liều thuốc độc (poison pill) ▪ Tác động nghiêm trọng đến mức bên mua dám tích lũy thêm cổ phiếu, thay vào đó, bên mua gây áp lực lên HĐQT cơng ty mục tiêu để vơ hiệu hóa chiến lược cho phép việc mua lại tiếp tục Đồng thời, cơng ty thâu tóm phát động chiến giành ủy quyền để thay HĐQT đương nhiệm HĐQT thân thiện với thỏa thuận mua lại vơ hiệu hóa chiến lược liều thuốc độc 3.2.2 Cổ phiếu đa quyền (dual-class shares) ▪ Công ty phát hành loại cổ phiếu phổ thơng có lợi ích kinh tế khác quyền lợi biểu ▪ Cổ phiếu có nhiều quyền biểu thường không giao dịch công khai, mà nắm giữ cổ đông nội bộ, gia đình sáng lập cổ đơng khác thân thiện với ban quản lý → Cho phép cổ đông ban quản lý đủ phiếu biểu để điều khiển bầu cử HĐQT Bên mua tích lũy phần lớn lượng CP cơng ty không đủ lượng phiếu bầu đa số để thay HĐQT 3.2.3 HĐQT bầu so le (staggered board) ▪ Đối với HĐQT không bầu so le, năm cổ đông bầu chọn lại tất thành viên HĐQT ▪ Đối với HĐQT bầu so le có số thành viên HĐQT bầu chọn lại vào năm có nhiệm kỳ hoạt động nhiều năm (thay bầu đồng loạt lúc) Ví dụ, 1/3 thành viên HĐQT bầu chọn năm, với nhiệm kỳ hoạt động năm → làm cho bên mua tốn thêm thời gian cần thiết để có đa số ghế HĐQT 3.2.4 Nơi đăng ký thành lập ▪ Nơi đăng ký thành lập công ty mục tiêu cung cấp phịng thủ tiếp quản theo pháp luật ▪ Một công ty đối mặt với mối đe dọa thâu tóm thù địch đăng ký thành lập tiểu bang có luật chống thâu tóm có tính bảo vệ (Delaware, U.S) ▪ Q: Các chiến lược phòng thủ có thành cơng việc ngăn chặn thâu tóm khơng? Những tác động chúng đến chất lượng điều hành công ty nào? 3.2 Các hành động chống thâu tóm ▪ Các nghiên cứu chứng minh chiến lược phịng thủ chống thâu tóm thường làm giảm chất lượng điều hành công ty giá trị cổ đơng Bởi chúng làm tăng chi phí giao dịch liên quan đến việc mua lại thành công chúng bảo vệ ban quản lý khỏi chế kỷ luật thị trường vốn hiệu ▪ Tuy nhiên, có chứng cách sử dụng phịng thủ chống thâu tóm phù hợp → Daines & Klausner (2001) 3.2 Các hành động chống thâu tóm ▪ Daines & Klausner (2001) đưa tóm tắt hữu ích, xếp hạng biện pháp phịng thủ chống thâu tóm theo mức độ bảo vệ chúng (từ khó đến dễ nhất): Các cơng ty có cổ phiếu hai tầng HĐQT bầu so le cấm cổ đông quyền triệu tập họp đặc biệt bỏ phiếu đồng ý văn Các cơng ty có HĐQT bầu so le khơng có giới hạn quyền triệu tập họp đặc biệt cổ đông bỏ phiếu đồng ý văn 3.2 Các hành động chống thâu tóm Các cơng ty có HĐQT bầu hàng năm cấm cổ đông quyền triệu tập họp đặc biệt bỏ phiếu đồng ý văn Các công ty có HĐQT bầu hàng năm cổ đơng có đầy đủ quyền triệu tập họp đặc biệt bỏ phiếu đồng ý văn Các cơng ty khơng có điều khoản chống thâu tóm → Vấn đề then chốt HĐQT công ty mục tiêu xác định xem việc chống lại nỗ lực thâu tóm có phải lợi ích tốt cổ đông công ty hay không 3.2 Các hành động chống thâu tóm ▪ Khi đánh giá chiến lược phịng thủ chống thâu tóm, cổ đơng HĐQT xem xét vấn đề sau đây: ✓ Thị trường kiểm soát DN xem chế kỷ luật quan trọng cấu điều hành công ty cụ thể? Có thể đặc tính khác hệ thống điều hành công ty đủ để giảm thiểu vấn đề đại diện 3.2 Các hành động chống thâu tóm ✓ Động bên thâu tóm tiềm gì? Những động có phù hợp với mục tiêu dài hạn cổ đơng bên có liên quan cơng ty khơng? ✓ Các chiến lược phịng thủ chống thâu tóm có thực sử dụng để bảo vệ lợi ích cổ đơng hay chúng biểu ban quản lý cố thủ? thaoluong@ueh.edu.vn ...Các nhà điều hành cấp cao tư lợi ▪ Về lý thuyết, cần thiết hệ thống điều hành công ty dựa ý tưởng công ty có tách biệt quyền sở hữu quyền quản lý, nhà điều hành cấp cao tư lợi có hội thực hành động... cơng ty có hệ thống điều hành tốt ▪ Quy mô phần bù thay đổi tùy theo thị trường Mối quan hệ CG thành hoạt động Mối quan hệ CG thành hoạt động ▪ Những kết ngụ ý nhà đầu tư cho công ty điều hành. .. lý để điều hành công ty cho họ; người quản lý sau thực vay từ ngân hàng trái chủ để tài trợ cho hoạt động công ty ▪ Các nhà đầu tư thị trường tài phản ứng với thông tin công ty nhà quản lý công