TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ TẬP ĐOÀN SÔNG ĐÀ CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 909 Số 63 /S99 HĐQT QĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc Hà Nội, ngày 23 tháng 7 năm 2010 QUYẾT ĐỊNH (V/v Thông q[.]
TẬP ĐỒN SƠNG ĐÀ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠNG ĐÀ 909 Số: 63 /S99-HĐQT-QĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 23 tháng năm 2010 QUYẾT ĐỊNH (V/v: Thông qua phương án chi tiết đợt chào bán cổ phiếu công chúng phương án sử dụng vốn thu sau đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 170 tỷ đồng) HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 909 Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29/06/2006 văn Luật kèm theo; Thông tư 17/2007-TT-BTC quy định cụ thể Hồ sơ chào bán cổ phiếu công chúng thông tư 112/2008-TT-BTC sửa đổi bổ sung thông tư 17/2007-TT-BTC ; Quyết định số 995/QĐ-BXD ngày25/7/2003 Bộ trưởng Bộ Xây dựng việc chuyển xí nghiệp Sơng Đà 903 thuộc công ty Sông Đà 9-Tổng công ty Sông Đà thành Công ty cổ phần Sông Đà 909; Điều lệ tổ chức, hoạt động Công ty cổ phần Sông Đà 909 bổ sung, sửa đổi thông qua Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày 22/4/2010; Quy chế hoạt động làm việc Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Sông Đà 909 ban hành kèm theo định số 07 QĐ/HĐQT ngày 02/10/2003; Nghị số 01/S99-ĐHCĐ-NQ ngày 22/4/2010 Đại hội cổ đông thường niên năm 2010 thông qua; Tình hình thực tế thực kế hoạch SXKD năm 2010 nhu cầu sử dụng vốn phục vụ cho dự án đầu tư, bổ sung vốn lưu động năm 2010; Tờ trình số 89/S99-TCKT-TTr ngày 20/7/2010 Tổng Giám Đốc Công ty việc Thông qua phương án chi tiết đợt chào bán cổ phiếu công chúng phương án sử dụng vốn thu sau đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 170 tỷ đồng QUYẾT ĐỊNH Điều 1: Phê duyệt phương án chi tiết đợt chào bán cổ phiếu công chúng phương án sử dụng vốn thu sau đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 170 tỷ đồng, cụ thể sau: Quy mô đợt chào bán : - Loại cổ phần :Cổ phần phổ thông - Mệnh giá :10.000 đồng/cổ phần - Số lượng cổ phần chào bán :9.000.000 cổ phần (Chín triệu cổ phần) - Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá: 90.000.000.000 đồng (Chín mươi tỷ đồng chẵn) - Thời gian thực dự kiến: Quý III năm 2010 - Quý IV năm 2010 Phương thức chào bán: Giai đoạn Tài liệu Hội đồng Quản trị Năm 2010 Trả cổ tức năm 2009 cổ phiếu cho cổ đông hữu: - Tỷ lệ chi trả cổ tức: 18% (nghĩa 100 cổ phiếu nhận 18 cổ phiếu mới) Số cổ phiếu phát hành trả cổ tức làm tròn xuống đến hàng đơn vị - Đối với số cổ phiếu lẻ phát sinh làm trịn xuống đến hàng đơn vị, Cơng ty mua lại làm cổ phiếu quỹ, đồng thời cổ đông trả tiền mặt với giá 10.000 đồng/cổ phiếu - Số lượng phát hành: 1.440.000 cp (Một triệu, bốn trăm, bốn mươi ngàn cổ phiếu) - Giá trị phát hành theo mệnh giá: 14.400.000.000 đ (Mười bốn tỷ, bốn trăm triệu đồng chẵn) - Nguồn phát hành cổ phiếu trả cổ tức: Lợi nhuận sau thuế năm 2009 trích lập quỹ Ví dụ: Cổ đơng A sở hữu 143 cổ phần Theo tỷ lệ chi trả cổ tức 18%, cổ đông A nhận số cổ phần 18/100x145 = 25,74 (cổ phần) làm tròn xuống đến hàng đơn vị 25 cổ phần Như số cổ phần nhận thêm cổ đông A 25 cổ phần nhận 7.400 đồng tiền mặt Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu: - Tỷ lệ thưởng cổ phiếu: 7% (nghĩa 100 cổ phiếu nhận 07 cổ phiếu mới) Số cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu làm tròn xuống đến hàng đơn vị - Đối với số cổ phiếu lẻ phát sinh làm tròn xuống đến hàng đơn vị, Công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ, đồng thời cổ đông trả tiền mặt với giá 10.000 đồng/cổ phiếu - Số lượng phát hành: 560.000 cp (Năm trăm sáu mươi ngàn cổ phiếu) - Giá trị phát hành theo mệnh giá: 5.600.000.000 đ (Năm tỷ,sáu trăm triệu đồng chẵn) - Nguồn phát hành cổ phiếu thưởng: Lợi nhuận sau thuế năm 2009 trích lập quỹ Quỹ đầu tư phát triển thời điểm 31/12/2009 Ví dụ: Cổ đơng A sở hữu 143 cổ phần Theo tỷ lệ thưởng cổ phiếu 7%, cổ đông A nhận số cổ phần 7/100x143 = 10,01 (cổ phần) làm tròn xuống đến hàng đơn vị 10 cổ phần Như số cổ phần nhận thêm cổ đông A 10 cổ phần nhận 100 đồng tiền mặt Giai đoạn Chào bán cho cổ đông hữu: - Số lượng chào bán: 6.000.000 cp (Sáu triệu cổ phiếu) - Giá trị chào bán theo mệnh giá: 60.000.000.000 đ (Sáu mươi tỷ đồng chẵn) - Đối tượng chào bán: cổ đơng hữu có tên danh sách cổ đông ngày chốt để thực quyền - Phương thức thực hiện: theo phương thức phân bổ quyền - Tỷ lệ thực hiện: 10:6 - Căn vào ngày phân bổ quyền, cổ đông sở hữu 10 (Mười) cổ phần quyền mua thêm 06 (sáu) cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu mà cổ đông hữu không đăng ký mua hết tiếp tục chào bán cho nhà đầu tư khác với giá chào bán cho CBCNV Tµi liƯu Hội đồng Quản trị Năm 2010 - Giỏ cho bỏn cho cổ đông hữu : 10.000 đồng/cổ phiếu (mười ngàn đồng chẵn/cổ phiếu) Ví dụ: Cổ đơng A sở hữu 143 cổ phần Theo tỷ lệ thực quyền 10:6, cổ đông A mua số cổ phần 143/10x6 = 85,8 (cổ phần) làm tròn xuống đến hàng đơn vị 85 cổ phần Như số cổ phần mua thêm cổ đông A 85 cổ phần Lưu ý: Cổ đông phép chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác chuyển nhượng 01lần thời gian quy định (không chuyển nhượng cho người thứ ba) Chào bán cho CBCNV khách hàng Công ty Trong Chào bán cho CBCNV - Số lượng phát hành: 400.000 cổ phiếu (Bốn trăm ngàn cổ phiếu) - Giá trị chào bán theo mệnh giá: 4.000.000.000 đ (Bốn tỷ đồng chẵn) - Đối tượng chào bán: CBCNV TGĐ Công ty ký HĐLĐ TGĐ uỷ quyền ký HĐLĐ làm việc đến ngày chốt danh sách CBCNV mua cổ phiếu - Phương thức chào bán: chào bán trực tiếp - Tiêu chí số lượng chào bán cho CBCNV: CBCNV Công ty ký HĐLĐ dài hạn từ năm trở lên trước ngày 30/06/2010 làm việc đến ngày HĐQT chốt danh sách Danh sách dự kiến CBCNV số lượng cổ phiếu chào bán cho CBCNV cụ thể đính kèm theo Nghị - Giá chào bán :12.000 đồng/cổ phần Lưu ý: CBCNV không phép chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác Chào bán cho khách hàng Công ty: - Số lượng phát hành: 600.000 cổ phiếu (Sáu trăm ngàn cổ phiếu) - Giá trị chào bán theo mệnh giá: 6.000.000.000 đ (Sáu tỷ đồng chẵn) - Phương thức chào bán: chào bán trực tiếp - Giá chào bán: 12.000 đ/cổ phiếu - Đối tượng chào bán là: cá nhân thuộc khách hàng cung cấp tín dụng, vật tư đầu vào khách có quan hệ đặc biệt với Công ty Danh sách dự kiến cá nhân số lượng cổ phiếu chào bán cho cá nhân cụ thể đính kèm theo Nghị Lưu ý: Khách hàng không phép chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác Xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có),cổ phiếu cịn dư đợt chào bán (nếu có) số cổ phiếu khơng thực quyền phát sinh từ cổ phiếu quỹ (nếu có): - Số lượng cổ phiếu dư sau đợt chào bán cổ đông hữu, CBCNV khách hàng không đăng ký mua hết, số cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có) việc làm trịn xuống đến hàng đơn vị số lượng cổ phiếu không thực quyền phát sinh từ cổ phiếu quỹ (nếu có) HĐQT phân phối cho đối tượng khác theo điều kiện phù hợp với giá không thấp giá chào bán cho CBCNV Đồng thời, HĐQT Công ty xin phép UBCK Nhà nước cho gia hạn thời gian chào bán thấy cần thiết - Kết thúc thời gian xin gia hạn, số lượng cổ phần chưa phân phối hết coi số lượng cổ phần chưa phát hành Thời gian phân phối cổ phiếu : Tài liệu Hội đồng Quản trị Năm 2010 Thi gian phân phối cổ phiếu dự kiến thực tối đa vòng 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực Phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán (giai đoạn 2): Tổng số tiền dự kiến thu từ đợt chào bán (giai đoạn 2) là: 72.000.000.000 đ (Bảy mươi hai tỷ đồng chẵn) Số tiền dự kiến thu từ đợt chào bán sử dụng sau: - Đầu tư nâng cao lực thiết bị thi công Công ty : 20.000.000.000 đ (các dự án cụ thể HĐQT phê duyệt) - Bổ sung vào vốn lưu động : 52.000.000.000 đ Điều 2: Giao cho Tổng Giám Đốc công ty chịu trách nhiệm chủ động đạo việc hoàn thiện Hồ sơ liên quan lựa chọn thời điểm chi tiết tiến hành tăng vốn theo quy định UBCK, điều lệ Cơng ty Điều 3: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Các Ông / Bà Ban Tổng Giám Đốc, Kế tốn trưởng Trưởng phịng ban Công ty liên quan định thực hiện./ Nơi nhận: TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH + Như điều 3; + HĐQT, Ban KS (để BC) + Lưu VPTH Phan Văn Hùng Tµi liƯu Héi đồng Quản trị Năm 2010 ... cao lực thiết bị thi công Công ty : 20.000.000.000 đ (các dự án cụ thể HĐQT phê duyệt) - Bổ sung vào vốn lưu động : 52.000.000.000 đ Điều 2: Giao cho Tổng Giám Đốc công ty chịu trách nhiệm chủ... TGĐ Công ty ký HĐLĐ TGĐ uỷ quyền ký HĐLĐ làm việc đến ngày chốt danh sách CBCNV mua cổ phiếu - Phương thức chào bán: chào bán trực tiếp - Tiêu chí số lượng chào bán cho CBCNV: CBCNV Công ty ký... vốn theo quy định UBCK, điều lệ Cơng ty Điều 3: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Các Ông / Bà Ban Tổng Giám Đốc, Kế toán trưởng Trưởng phịng ban Cơng ty liên quan định thực hiện./ Nơi nhận: