CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX 21 tæng c«ng ty cp vinaconex CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX 21 Số 87 /2014/TTr HĐQT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Hà Nội, ngày 02 tháng 04 n[.]
tỉng c«ng ty cp vinaconex CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX 21 Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 87 /2014/TTr-HĐQT Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2014 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2014 Về việc thơng qua phương án chào bán riêng lẻ 3.300.000 cổ phiếu - Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Vinaconex 21; - Căn tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh nhu cầu huy động vốn Công ty Cổ phần Vinaconex 21 Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Vinaconex 21 xin kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán riêng lẻ 3.300.000 cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược, cụ thể sau: I MỤC ĐÍCH CỦA VIỆC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ: Hiện tại, vốn điều lệ Công ty Cổ phần Vinaconex 21 17 tỷ đồng, so với Công ty khác ngành mức vốn tương đối thấp chưa tương xứng với tiềm lực Công ty Thêm vào đó, với kế hoạch tham gia mạnh vào lĩnh vực kinh doanh bất động sản mở rộng mơ hình quản lý sản xuất kinh doanh, Cơng ty cần lượng vốn lớn để bổ sung nguồn vốn đầu tư cho hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư vào dự án đầu tư khả thi, có hiệu sinh lời cao, từ góp phần mang lại lợi nhuận cho Cơng ty gia tăng giá trị cổ phiếu cho Cổ đông Xét nhu cầu vốn giai đoạn nay, Công ty Cổ phần Vinaconex 21 phải tăng vốn điều lệ để sử dụng vào số mục đích là: bổ sung vốn lưu động, tái cấu nguồn vốn ngắn hạn, cho Công ty II PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu Số lượng cổ phiếu chào bán: 3.300.000 (Ba triệu, ba trăm nghìn) cổ phiếu Tổng giá trị chào bán (theo mệnh giá): 33.000.000.000 (Ba mươi ba tỷ) đồng Đối tượng chào bán: Các nhà đầu tư chiến lược Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn nhà đầu tư chiến lược cụ thể, đảm bảo số lượng nhà đầu tư chào bán phù hợp với quy định pháp luật chào bán riêng lẻ, đáp ứng một/một số tiêu chí sau: - Các nhà đầu tư bảy tỏ thiện chí hợp tác trình đàm phán việc mua bán cổ phiếu, đồng thời có lực tài chính, đảm bảo thực đầy đủ nghĩa vụ toán theo quy định; - Các nhà đầu tư có chiến lược văn hóa kinh doanh phù hợp, khơng có xung đột lợi ích với chiến lược phát triển Cơng ty thể cam kết gắn bó lợi ích với phát triển Công ty; - Các nhà đầu tư có đóng góp quan trọng hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, Hội đồng quản trị Cơng ty phê duyệt - Các tiêu chí khác (nếu có) mà Hội đồng quản trị thấy cần thiết phù hợp với tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Giá chào bán: tối thiểu 10.000 đồng/cổ phiếu Uỷ quyền cho HĐQT định mức giá phát hành cụ thể, thấp giá trị sổ sách giá thị trường cổ phiếu V21 thời điểm chào bán Phương thức chào bán: Chào bán trực tiếp cho nhà đầu tư chiến lược Ủy quyền cho HĐQT định số lượng phân phối cụ thể cho nhà đầu tư chiến lược sở cân đối lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty Chính sách liên quan đến cổ phiếu chào bán: Cổ phiếu chào bán cho nhà đầu tư chiến lược bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Xử lý số cổ phiếu không phân phối hết phát sinh (nếu có): Trường hợp kết thúc đợt chào bán, số lượng cổ phiếu không nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua hết (nếu có) HĐQT điều chỉnh giảm tổng số lượng cổ phiếu chào bán theo số lượng cổ phiếu thực tế phân phối đợt chào bán 10 Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu: Toàn số tiền thu từ đợt chào bán cổ phiếu, dự kiến tối thiểu 33 tỷ đồng (tính theo mệnh giá) sử dụng vào mục đích: - Bổ sung vốn lưu động; - Tái cấu nguồn vốn ngắn hạn; Trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT chủ động phân bổ toàn số tiền thu vào mục đích đảm bảo hiệu cao cho Công ty 11 Đăng ký lưu ký niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm Toàn cố cổ phiếu thực tế phát hành theo phương án đăng ký lưu ký Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam đăng ký niêm yết bổ sung Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 12 Rủi ro pha loãng cổ phiếu Do đợt chào bán riêng lẻ nên giá cổ phiếu V21 không bị điều chỉnh kỹ thuật pha loãng cổ phiếu trường hợp chào bán cho tồn cổ đơng hữu Tuy nhiên, lượng cổ phiếu lưu hành tạo áp lực lên cung cổ phiếu có khả làm giảm giá cổ phiếu, đồng thời cổ phiếu V21 bị pha loãng thu nhập cổ phần (EPS) sau: Công thức tính: Lãi chia cho cổ đơng EPS = -Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân kỳ Ví dụ: Với mức Lợi nhuận sau thuế dự kiến năm 2014 V21 là: 122.689.730 đồng EPS dự kiến năm 2014 V21 trước sau phát hành thêm cổ phiếu sau: o o EPS dự kiến năm 2014 (trong trường hợp V21 không phát hành = thêm cổ phiếu) 122.689.730 EPS dự kiến năm 2014 (trong trường hợp V21 phát hành thêm cổ = phiếu vào tháng 07/2014) 122.689.730 = 72 đồng/cổ phần = 36 đồng/cổ phần 1.700.000 3.350.000 13 Thời gian thực dự kiến: năm 2014 - 2015 14 Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị: - Xây dựng phương án chào bán chi tiết lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện, đảm bảo lợi ích cổ đông, Công ty phù hợp với quy định pháp luật.; - Sửa đổi, bổ sung điều khoản quy định mức vốn điều lệ Điều lệ Công ty Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo vốn điều lệ thực tế phát hành sau kết thúc đợt chào bán tăng vốn; - Thực thủ tục cần thiết để triển khai phương án chào bán, bao gồm việc đăng ký niêm yết bổ sung Sở GDCK Hà Nội đăng ký lưu ký bổ sung TTLK Chứng khoán số lượng cổ phiếu phát hành thêm Trên phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược Công ty cổ phần Vinaconex 21 Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét biểu thông qua Trân trọng, TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Nơi nhận - ĐHĐCĐ thường niên 2014; - Lưu HC Nguyễn Xuân Việt (Đã ký) ... cung cổ phiếu có khả làm giảm giá cổ phiếu, đồng thời cổ phiếu V21 bị pha loãng thu nhập cổ phần (EPS) sau: Cơng thức tính: Lãi chia cho cổ đơng EPS = -Số lượng cổ. .. TTLK Chứng khoán số lượng cổ phiếu phát hành thêm Trên phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược Cơng ty cổ phần Vinaconex 21 Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét biểu thông... trường hợp V21 phát hành thêm cổ = phiếu vào tháng 07/2014) 122.689.730 = 72 đồng /cổ phần = 36 đồng /cổ phần 1.700.000 3.350.000 13 Thời gian thực dự kiến: năm 2014 - 2015 14 Đại hội đồng cổ đông